免费讲座：2012年会计职称《中级经济法》辅导 第二章（A）

会计考友

　　        2012年的中级会计职称考试辅导已经开始了，刘春霖老师主讲的《中级经济法》一直以来都受到各地考生的欢迎。本章是公司法律制度，是重点章，考试中所占分值比较大，学习时建议考生要注意对比有限责任公司和股份有限公司在设立条件、组织机构、股权转让、财务与会计等方面的异同。

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5 N+ W9 U  c9 w0 Q刘春霖 主讲《中级经济法》
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第一节　公司法律制度概述
知识点1：公司的概念和分类

. x0 W6 f! S* E. y. C一、公司的概念和分类
（一）公司的概念
1.依法设立；
) z% w. a% x' l% {$ Y& i  B6 h2.营利目的；
+ [0 t0 C' ?" C6 y3 @3.股东投资为基础设立；
4.具有法人资格。
（二）公司的种类
1.以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准，可以将公司分为：
（1）有限责任公司
（2）股份有限公司
) U! ^4 ?6 _. Z% H5 _. _9 E（3）无限公司
（4）两合公司
' c  R* U, X" _, k+ w3 ^我国《公司法》上的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。
3 Y2 h; f1 Z# [  x+ x9 \* `0 I2.以公司信用基础为标准，可以将公司分为：
（1）资合公司。是指以资本的结合作为信用基础的公司，其典型的形式为股份有限公司。
- ^- e9 y$ H& T9 f（2）人合公司。是指以股东个人的财力、能力和信誉作为信用基础的公司，其典型的形式为无限公司。
8 ^' ]! V1 V: ^: `9 c（3）资合兼人合的公司。是指同时以公司资本和股东个人信用作为公司信用基础的公司，其典型的形式为两合公司。
3.以公司组织关系为标准，可以将公司分为：
# k) q3 C  |. G) B（1）母公司与子公司
& J0 u% k0 B& p" W+ @% c母公司也称控股公司。《公司法》第十四条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”
, l  j5 ^3 G# C+ t  c0 T  i（2）总公司和分公司
& w3 t. W/ m: E! c) U分公司不具有法人资格。《公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。……分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”
（三）有限责任公司与股份有限公司的主要区别：
1.设立方式不同。（发起设立；发起设立或者募集设立）
2.股东人数上下限规定不同（50人以下；发起人2-200人）
3.股权的表现形式不同（出资证明书；股票）
4.股权的转让方式不同（法律限制；自由转让）
0 c. I; B7 r3 K7 v5.注册资本的最低限额不同（3万元；500万元）
6.组织机构不同（灵活；必须三大组织机构）
7.公司所有权与经营权的分离程度不同（分离程度比较低；分离程度比较高）
8.信息披露义务不同（法律无限制；法定义务）
" p/ i" c$ _$ F6 l) F) x/ i2 t二、公司法的概念与性质

6 a/ m& T7 G; e3 h知识点2：公司法人财产及公司法人财产权

三、公司法人财产及公司法人财产权
2 E4 i, t' C  m（一）公司法人财产权
& F" v4 L0 E$ {7 P! {) {, V公司作为企业法人享有法人财产权。
, C  W. E: ?+ a! u8 q% C法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、收益、处分的权利。
（二）公司法人财产权的有关规定
4 v% H1 E: J: J1.公司向其它企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
! z& u2 u, `& r: _% f2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数通过。
+ [% d1 _# N; }/ R3.公司可以向其它企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。


第二节　公司的登记管理
知识点3：登记管辖

一、登记管辖
2 U% o. X' y3 x9 T( E% t. V我国的公司登记机关是工商行政管理机关。公司登记实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。
1.国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
（1）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
$ Z! x* c6 }( m6 T/ B  D" |" C0 t（2）外商投资的公司；
（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；
* z- ~0 D2 |: V+ o+ G0 H6 `& B4 B（4）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其它公司。
2.省（自治区、直辖市）工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
（1）省（自治区、直辖市）人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
（2）省（自治区、直辖市）工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；
% Z% Z$ j  ?3 L  h（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省（自治区、直辖市）工商行政管理局登记的公司；
- J" {8 H; @7 h9 N/ P. m" q（4）国家工商行政管理总局授权登记的其它公司。
3.市、县工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
（1）国家工商行政管理总局及省（自治区、直辖市）工商行政管理局负责登记公司以外的其他公司；
（2）国家工商行政管理总局和省（自治区、直辖市）工商行政管理局授权登记的公司。
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知识点4：登记事项

二、登记事项
' @' ^! U9 T% a! w9 i公司主要登记事项包括：（1）名称；（2）住所；（3）法定代表人姓名；（4）注册资本；（5）实收资本；（6）公司类型；（7）经营范围；（8）营业期限；（9）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
8 ^/ {5 b" i2 Q  [' W! e（一）名称
1.有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
2.公司只能使用一个名称。
（二）住所
; K, t3 |$ D: s; a一个公司可以有多个经营场所，但登记的住所只能有一个。
( q& R! ]: N- _7 ?公司以其主要办事机构所在地为住所。
: d: t3 ]- e+ ~公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
1 e* E, Z4 j) C" y4 g（三）法定代表人
$ q- ]4 u/ X& j  e依照公司章程规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。
  K, t: z9 C/ \+ W, i; C- M' V1 a: o（四）公司类型
包括有限责任公司和股份有限公司。
+ Q0 X( G! P, \7 s/ Q) _. r! c0 N一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（五）股东出资
2 l) V+ F% v) P: \- q股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
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知识点5：设立、变更及注销登记
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三、设立登记
8 n! O5 P% v; }7 z2 u+ {# x$ F（一）公司名称预先核准
# I, z2 V2 U4 q% A申请名称预先核准，应当由全体股东或发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提出申请。
预先核准的公司名称保留期为6个月。
在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。
& Y4 @4 J) c2 T8 ~: T4 X8 Z（二）公司的设立登记
1.有限责任公司设立的申请
$ I# W. N% j+ e# d  l! L设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。
设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
5 G& A- ~4 d8 ^6 @2.股份有限公司的设立申请
8 h2 I, G5 w! |* a0 p# a' j设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
" h) F% G1 z( q8 c四、变更登记
7 ^& x. s4 u6 r( e) r1 n' [6 K- z' k（一）变更登记应提交的文件
! ]0 I0 ~% j! B1.公司法定代表人签署的变更登记申请书；
- E% Q8 @  p: e' `# ~  }2.依法作出的变更决议或者决定；
* L2 _' {2 B( T0 V3.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
- F  _! E- y( B4 T2 R9 Y（二）变更登记的要求
; @  a/ t4 m9 h' E1.涉及下述两种情形的变更，应当自公告之日起45日后申请变更登记
0 R' x1 W- v9 r- V: n1 T（1）公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
5 U0 l: d9 D- R# X（2）公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
  N8 n8 v- P; P* K# U2.其他情形依法需要变更登记的，自做出变更决定或决议之日起30日内申请变更登记。
  J2 B5 j* |; T7 N* j五、注销登记
0 m; C- R7 |7 j5 N* v3 a) _7 A7 _有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
; C) l( _# Q" w9 ]9 d（一）公司被依法宣告破产的；
1 d' [9 @7 r" M8 x9 Z; h' g（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；；
3 Z$ C6 u9 M7 ?. P; z! A1 {（三）股东会或者股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
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* U' x; S: [+ ?' n. D知识点6：分公司的登记

六、分公司的登记
% a8 ~) v; N2 o分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。
$ Z' |. y8 F) }% L, `( C% C分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
! Q3 C- K! L4 g6 V* u( E自作出决定之日起30日向分公司所在地公司登记机关申请登记；自登记之日起30日向公司所在地公司登记机关备案。
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知识点7：年度检验与证照和档案管理
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七、年度检验
公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。
  P5 r) {4 X/ l) `" l7 F年度检验提交：年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。
八、证照和档案管理
《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
4 I6 f7 l: I9 ]% ^& L- }8 ^2 [: E公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。
任何人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。
/ d" ^+ ^# D% C4 a6 q, e$ p公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。

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9 h6 C- I# I. r) ?( ]第1页  第2页  第3页  第4页  第5页  第6页  第7页
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