免费讲座：2012年会计职称《中级经济法》辅导 第二章（G）

会计考友

　　        2012年的中级会计职称考试辅导已经开始了，刘春霖老师主讲的《中级经济法》一直以来都受到各地考生的欢迎。本章是公司法律制度，是重点章，考试中所占分值比较大，学习时建议考生要注意对比有限责任公司和股份有限公司在设立条件、组织机构、股权转让、财务与会计等方面的异同。


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: G7 W* d4 Q# ]+ u4 a6 T. j: V% y刘春霖 主讲《中级经济法》

6 j6 g7 D* e; m/ u2 o第九节　公司财务、会计
一、公司财务、会计的作用（了解）
6 R# v6 R7 a4 s
5 y9 o* q6 z  W/ l知识点26：公司财务、会计的基本要求

2 ?1 M5 F1 Q' O+ o$ _! ^/ y" g7 y二、公司财务、会计的基本要求（了解）
（一）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
（二）公司应当依法编制财务会计报告。
（三）公司应当依法披露有关财务、会计资料。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
  ~7 ~% n3 p7 n（四）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
, ^. a8 Q/ Q3 X' t（五）公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。

知识点27：利润分配

" y/ l. m4 a' c- O( j8 @* G% h9 z# ]三、利润分配
（一）利润分配顺序
（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。
4 Y8 y" W9 ]! ]+ @! E1 v（2）缴纳所得税。
; A6 g& U  M, N4 G6 i（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。
9 k& R& H' g9 D' f! v1 v（4）提取法定公积金。
（5）提取任意公积金。
7 x7 v  Y4 O6 O% @  g$ V（6）向股东分配利润。
公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
2 U8 f8 {: s/ R' Z公司持有的本公司股份不得分配利润。
（二）公积金

5 D8 K2 y9 ?( _9 |' E8 [法定公积金按照公司税后利润的10% 提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上时可以不再提取。
, e! o1 x4 e( {0 Y! M+ _0 X公司的公积金主要有以下用途：
（1）弥补公司亏损。
$ y: V+ Q0 Q  C+ B. _2 F& `（2）扩大公司生产经营。
（3）转增公司资本。
5 D8 e+ G+ k# S用任意公积金转增资本的，法律没有限制。但用法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
【例题1·多选题】（2010年考试真题）下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度的有（　）
" I2 c5 t, A) t+ k/ Q/ r% LA.公司持有的本公司股份不得分配利润
" b( Y6 F( q/ L; d+ zB.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补
  w% E7 E! c( q& Q# FC.公司的任意公积金可转增为公司资本
D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例
【答案】ACD
【解析】本题考查公司财务会计中利润分配的知识点。选项B：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。


1 r, ?' r4 o# M; G3 m7 |第十节　公司合并、公立、增资、减资
1 e/ |& z; M- B. M3 ^- A知识点28：公司合并、分立、减资
+ g) M8 N& R6 ^" A& k
; R/ P  U- B: f! q2 p$ y- l1.合并、分立、减资通知公告债权人的程序
* ^3 L* ?/ y& V2 [( r公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人.并于30日内在报纸上公告。（分立、减资一样）
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（分立、减资一样）
. Y) `' I' h2 A, J4 w4 c- F' q2.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第十一节　公司解散和清算
% c6 K( E2 h" D) v! o" y知识点29：公司解散的原因

. ?; I  h; w; \, }! j" X  d/ ^一、公司解散的原因
1.公司解散的原因有以下五种情形：
, H# y  E# W: |* D0 h1 |（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会或者股东大会决议解散；
5 ^. o& V# n) A! h$ y: S" K（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
1 I# Q# @& f* K5 M（5）人民法院依法予以解散。
2.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
9 ?- Y$ n' u1 Y  S5 V" \5 U单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法有关规定的，人民法院应予受理：
（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
+ I6 a7 D, H$ r, F: c6 w4 p) v（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
9 |# t: e" E# l  f! e  v! k- P( m6 Q3.股东以：（1）知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者（2）公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及（3）公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
2 U- a( S& Q, Q  U8 ~【例题2·判断题】（2010年考试真题）甲股东持有股份有限公司全部股份表决权的15%。甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理
【答案】 ×
8 l8 \6 k/ d9 f3 J' h$ @【解析】股东以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
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/ D0 {$ ]& V$ o知识点30：公司解散时的清算
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二、公司解散时的清算
- x: [5 M1 F4 Z/ ]7 L' @8 G7 Y（一）清算组
1.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。债权人未提起清算申请，公司股东申请法院指定清算组对公司进行清算的，法院应予支持。
【例题3·单选题】（2011年试题）公司解散逾期不成立清算组进行清算中，且债权人未提起清算申请的，根据《公司法》的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是（　）。
3 `* k6 R0 P7 jA.公司股东
B.公司董事
C.公司监事
2 L; e* i4 o$ d( t6 HD.公司经理
6 ]5 Q2 t: ]$ y; ?【答案】A
【解析】公司解散时，逾期不成立清算组进行清算的，且债权人未提起清算申请，公司股东申请法院指定清算组对公司进行清算的，法院应予支持。
$ w( W/ W( u5 b: R2.有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
+ \( M) b8 Q! ^1 A3 b: M5 b5 d$ }（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
- O& V5 J7 ~1 z! O, ^# _1 E8 c3.清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；
（2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；
（3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
（二）清算组的职权
6 N+ J) \  N' y5 R: u0 ~. v（三）清算工作程序
（1）登记债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
9 _, r- u  ^4 f2 H! H+ ]（2）清理公司财产，制定清算方案。清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。
（3）清偿债务。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
# w9 M7 e+ v. a; c8 |( R. a7 q（4）公告公司终止。
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- k+ b0 i/ o1 h) A第十二节　违反公司法的法律责任
知识点31：违反公司法的法律责任
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主要了解“公司发起人、股东的法律责任”和“公司的法律责任”。
1 C/ j# n) e7 f, N% O5 l% r# y) J尤其注意：
（一）公司发起人、股东，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其它欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其它欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。构成犯罪的，依《刑法》规定追究刑事责任。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其它直接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役。
( t+ r$ N" a* d4 |4 L, ^; `（二）公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。构成犯罪的，依《刑法》规定追究刑事责任。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其它直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。

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