中级经济法讲座：公司法律制度

会计考友

　　　　本章是重点章，考试中所占分值比较大，并且是小案例、简答题、综合题等主观题的主要来源之一，常常与证券法、合同法的知识相结合出题。在2010年的考试中，本章出了5个单选题，2个多选题，1个判断题，综合分析题中有1/3公司法的内容，合计13分。
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    本章内容可比性较强，学习时要注意对比有限责任公司和股份有限公司在设立条件、组织机构、股权转让、财务与会计等方面的异同。  
8 i" P: @/ @) q7 d2 ?- a! I# V0 j- M5 \    重点内容：有限责任公司的设立和组织机构、有限责任公司的股权转让、股份有限公司的设立和组织机构、股份有限公司的股份发行和转让、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务、公司债券、公司财务与会计等。  
    历年考题解析  
) ]. q* F% L6 H: ~* ~    单项选择题  
    1. （2010年）根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是（　）。  
5 T6 W; O* Q2 m* h: i, X* b# Y# |    A.国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准  
    B.国有独资公司合并事项由董事会决定  
    C.董事会成员中可以有公司职工代表  
2 p# v+ N& d& e4 C' E    D.监事会主席由全体监事过半数选举产生  
  d* S* T3 }2 B    【答案】A  
    【解析】根据规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；因此，B选项表述错误。根据规定，董事会成员中“应当”有公司职工代表。因此，C选项表述错误；监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，因此，D选项表述错误。  
    2. （2010年）某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（　）。  
' B3 K/ X& m& [/ @    A.经2名董事提议可召开董事会临时会议  
# y& V# z- L8 t* `& g7 ^  [2 M4 ^    B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务  
/ |" D; u+ M) f: U, H    C.经2名监事提议可召开董事会临时会议  
    D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事  
    【答案】D  
    【解析】根据规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，因此，A选项、C选项表述错误；根据规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务，因此,B选项表述错误。  
, b  q/ P% Z! l" R) c6 V    3. （2010年）2008年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8 000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国《公司法》规定的是（　）。  
) q0 K+ V, G( ~    A.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股  
: R- J6 S- W3 Q- \5 F( a    B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股  
    C.公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出  
' y1 L2 B) m: f6 I1 \- B( z- G    D.公司收购的本公司股份应在2010年5月15日之前转让给职工  
    【答案】A  
    【解析】根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题中，该公司已发行股份总额为8000万股，则公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份不得超过400（8000×5%＝400）万股。  
    4. （2010年）下列各项中，符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是（　）。  
    A.甲公司注册资本拟为人民币300万元  
    B.乙公司由一名发起人认购公司股份总额的35%，其余股份拟全部向特定对象募集  
& {. y1 z4 x# Q# G    C.丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京  
    D.丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足  
    【答案】C  
: N9 D! l& ^( V  u+ P    【解析】根据规定，股份有限公司注册资本最低限额为500万元，因此选项A错误；根据规定，股份有限公司的发起人为2-200人，因此选项B错误：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资，因此选项D错误。  
    5.(2009年)下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合《公司法》规定的是( )。  
    A.公司历次发行股票的价格都必须相同  
    B.公司发行的股票面额必须为每股1元  
    C.公司发行的股票必须为无记名股票  
2 J% _8 l: F- \0 `3 l# r( [    D.公司股票的发行价格不得低于票面金额  
    【答案】D  
    【解析】本题考核股份有限公司股票发行。根据规定，“同次发行”的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，因此选项A的说法是错误的；公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，因此选项C的说法是错误的。  
    6.(2009年)下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。  
    A.股东可以用债权出资  
; I( V* j& R9 C( D6 @/ o& b    B.股东可以用股权出资  
    C.股东可以用非专利技术出资  
    D.股东可以用劳务出资  
    【答案】D  
    【解析】本题考核股东出资方式。根据规定，劳务出资是普通合伙人特有的出资方式，因此选项D的说法是错误的。  
    7.(2009年)甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是( )。  
    A.公司由甲同时担任经理和法定代表人  
$ m- f* e7 x. N7 Z    B.公司不设监事会，由乙担任监事  
    C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意  
    D.甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足  
    【答案】D  
    【解析】本题考核有限责任公司的相关规定。根据规定，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。本题中，选项D的首次出资额正确，但是总的出资期限不符合规定。  
, z1 W3 L' k5 Q& `4 X    8.(2009年)下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是( )。  
) M. s3 Q; \" `% o4 w    A.一人有限责任公司的股东只能是自然人  
$ v: I% i1 P( O* a: ~    B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任  
, l) i( K- ~. H" b2 A    C.一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元  
    D.一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资  
6 h/ n$ ^. x# O! ]0 l/ d    【答案】D  
( ]! h' h) Y' l$ n    【解析】本题考核一人有限责任公司相关规定。根据规定，一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人，因此选项A的说法错误；一人有限责任公司的股东对公司的债务承担有限责任，因此选项B的说法错误；一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，因此选项C的说法错误。  
4 h! F) V% J: l( d3 x    9.(2008年)某股份有限公司现有净资产5000万元。该公司于2007年1月发行一年期公司债券500万元。2007年11月，该公司又发行3年期公司债券600万元。2008年7月，该公司拟再次发行公司债券。根据《证券法》的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为( )万元。  
( f( o( \: _9 j( u( u! H  _    A.2000  
$ [" m3 ^* A' {0 e  M% D: v+ E    B.1500  
, g, W; x8 E! g4 e3 {9 i    C.1400  
$ Z. L- t  o* g/ N. o7 K/ l    D.900  
9 B/ s! W3 p+ R4 n) ^' R" b& ^4 V    【答案】C  
    【解析】本题考核公开发行公司债券的数量限制。根据规定，公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的40％。本题中，一年期的公司债券截至2008年7月已经偿还完毕，因此发行前累计债券余额为600万元，发行后的累计债券余额不得超过净资产的40％，因此本次最多发行的公司债券数额为5000×40％－600＝1400(万元)。  
% x& _1 y0 [3 S; Y# P, S7 ^    10.(2008年)根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，不正确的是( )。  
" V) R+ K8 q3 N/ C6 k    A.公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的  
    B.无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让效力  
    C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让  
    D.公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%  
    【答案】A  
" t& B' M; Y4 g1 ~4 \9 D    【解析】本题考核公司股票转让的限制规定。根据规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，所以选项A不正确；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力，所以B选择正确；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，所以选项C正确；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，所以选项D正确。   
    11.(2008年)某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是( )。  
    A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚  
    B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己  
    C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚  
% c2 n+ V  O4 _6 N* t    D.董事甲、乙、丙、丁、己  
    【答案】D  
7 a1 V+ M( v) A; Z$ n- p    【解析】本题考核股份有限公司董事会的出席及会议制度。根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，不应承担责任；庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D。   
6 i( r5 z0 U1 S. p0 U    12.(2008年)甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( )。  
& u2 e2 t* Z5 V. l: A    A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资  
& Y. Q/ C1 _9 h5 v4 z8 J    B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资  
    C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资  
" S% ?( `  W! [9 z! d    D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资  
    【答案】C  
7 y9 V3 y2 @2 Y, r5 s    【解析】本题考核公司股东的出资方式。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项A、B、D中所述的出资方式是错误的。  
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