非同一控制下企业合并的处理原则

会计考友

　　　　非同一控制下企业合并的处理原则
& u" X( O1 g+ f: A! d6 K* l
　　(一)确定购买方
& z( u8 R- ?( C  b% B' G
' ?: j% h) U' H% ~9 M  _* g$ f　　购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。特殊情况：

　　1、通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。

　　2、按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权利。

, v. R5 j# Z" ~/ U　　3、有权任免被购买企业董事会或类似权利机构绝大多数成员。
2 }9 ~! K: f  w5 V9 n/ e
0 E8 b9 z6 {+ c7 B0 o　　4、在被购买企业董事会或类似权利机构具有绝大多数投票权。
; q- X# w2 P7 S) l1 Z
　　(二)确定购买日

　　即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。应同时满足以下条件：

　　1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权利机构通过。
1 P+ K( ~$ j; l& L9 x
　　2、按规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

　　3、参与合并各方已经办理了必要的财产权交接手续。

　　4、购买方已支付了购买价款的大部分，并有能力支付剩余款项。
+ f  r+ H1 y4 r
! n5 l' u- q- q: d0 e3 i0 h) h　　5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务经营政策，并享有相应的权益和风险。
1 S+ q. L! f! y; I9 N+ @
　　(三)确定企业合并成本
& J6 L( }# M  A
　　企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用。
% |. h1 S0 b$ r
　　(四)企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配

　　1、购买方取得的可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债确认。
: h; l! ^. N" J' T( O
2 S9 i! J8 h" X* v' W7 U# P　　2、合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
( j6 l! E0 C3 E1 `  W5 z
　　3、合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。

6 S4 L) i% @9 \. X1 q　　4、取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。

" u, r5 l- V0 r" A4 F　　(五)可辨认净资产公允价值份额差额的处理

- R; H4 x, w3 P0 f& Q" t　　1、购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中应予列示的商誉;在吸收合并的情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。
( o' L9 P* ?1 U' Z8 T
　　2、购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，其差额应当计入当期损益。
  o& v" ?: g/ ~% [
　　(六)企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定

　　1、购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日发生，即应进行追溯调整，同时提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。

　　2、自购买日算起12个月以后的调整，按《会计准则28号――会计政策、会计估计变更和会计差错更正》处理，即视为会计差错更正，在调整相关资产、负债账面价值的同时，应调整所确认的商誉或是计入合并当期利润表中的金额，以及相关资产的折旧、摊销等。

& y& f& E: H8 w/ F9 i3 Y0 r% K　　(七)购买日合并财务报表的编制
3 ]$ N5 e! G/ x3 m
4 I0 }/ J  T" O7 U! E　　在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉;长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，企业合并准则中规定应计入合并当期损益，因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。

3 i) S; A% B1 q0 q* ]9 S7 H) H
　　相关链接：不同类型借壳上市的处理原则
4 d' _" A, J: b2 L5 N8 Y. \/ ]　　　　　　　资产负债表日后非调整事项的处理原则
) J# D8 d" a: N# C3 l- {
: y" k# L- }3 y& L( U& l