2011年注会考试中外合资经营企业法律制度

会计考友

　　　　一、中外合资经营企业的注册资本与投资总额
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0 b1 g( ~6 l3 U6 b. D7 l( ]( D　　(一)合营企业的注册资本
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4 L- B# a" N& A* |; o8 ~　　注册资本应为合营各方认缴的出资额之和。
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. b  S- y4 i/ r2 `* M　　(二)合营企业的投资总额
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　　合营企业的注册资本和投资总额之间应当保持适当、合理的比例。现行有关规定如下：(1)合营企业的投资总额在300万(含300万)美元以下的，注册资本至少应占投资总额的7/10;(2)合营企业的投资总额在300万美元以上至1 000万(含1 000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元;(3)合营企业的投资总额在1 000万美元以上至3 000万(含3 000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1 250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元;(4)合营企业的投资总额在3 000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3 600万美元以下的，注册资本不得低于1 200万美元。
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　　二、中外合资经营企业的组织机构
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　　合营企业的组织机构是董事会和经营管理机构，或者说是董事会领导下的总经理负责制。

　　(一)董事会
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　　1、董事会是合营企业的最高权利机构，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。

8 l" t5 a* Y& e6 a! Z0 a# U　　2、董事任期4年，可以连任。

( g/ y+ k8 Y2 c) g* Q" N　　3、董事会每年至少召开一次董事会会议，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。

　　4、董事会会议应有2/3以上董事出席。
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- }2 z& C# n+ f# `  w2 q$ c  T1 _　　5、合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

$ m; k. j' d6 B1 Z/ I: U　　(1)合营企业章程的修改;
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　　(2)合营企业的终止、解散;

　　(3)合营企业注册资本的增加、减少;

　　(4)合营企业的合并、分立。

9 a, N! S' K9 g1 ^2 M　　三、中外合资经营企业的经营管理
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' Q2 R4 P/ K" i" N% x　　(一)引进技术管理
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! u/ @& b) W% E( m  H; K  o　　技术转让协议必须符合下列规定：

　　(1)技术使用费应当公平合理;

　　(2)除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格;
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, y- U. W" X( H1 o+ \　　(3)技术转让协议的期限一般不超过10年;

5 N! |- w% Y8 s  \& F( Y- t　　(4)技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术;

　　(5)订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等;
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  w! f8 e- s# ?7 Z( s- A5 q　　(6)技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料;

4 _# z; G( F/ j　　(7)不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。

. Y/ r3 H; N* l4 J. Y7 G) x　　(二)场地使用权及其费用管理
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7 x! g: I# M6 P3 A　　从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。
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9 i  M6 Z& Z- M2 i! ?" v　　场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算;不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。
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( o* a2 ^4 ?* X9 o$ u, `% Z　　(三)财务会计管理
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0 G! V1 ~! e. Z! P　　1、合营企业应向合营各方、当地税务机关、财政机关报送季度和年度会计报表。

　　2、合营企业的下列文件、报表、证件，应经中国注册会计师验证和出具证明，方为有效：
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　　合营各方的出资证明书(以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应当包括

　　合营各方签字同意的财产估价单及其协议文件);
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　　合营企业的年度会计报表;
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+ o2 I9 o; r# Z! j8 n) f　　合营企业清算的会计报表。

　　四、中外合资经营企业的出资额转让
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( ?! a4 M2 X" ^, w　　(一)合营企业出资额的转让条件
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　　1、合营企业出资额的转让必须经合营各方同意。
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　　2、出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。

' G2 A6 s/ T+ }. O, ?% V9 ]　　3、合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。
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　　(二)合营企业出资额的转让程序
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! r0 s- [) g: J$ f' y　　(1)申请出资额转让。

( ?5 _8 v" ^$ A7 t　　(2)董事会审查决定。

　　(3)报审批机构批准。审批机构受理后，应在3个月内作出批准或不批准的决定。
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　　(4)办理变更登记手续。

( N- \' l/ I9 @" F$ I% ^3 P　　五、中外合资经营企业的期限、解散和清算

# O- s$ g# ]( B! u  O4 ^　　(一)合营企业的期限
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9 G  t8 @7 }, h% g5 s5 @$ p( j　　举办合营企业，属于下列行业的，合营各方应当约定合营企业的合营期限：

- ]# o4 N, ?0 [4 q. B　　服务性行业的，如饭店、公寓、写字楼、娱乐、饮食、出租汽车、彩扩、洗像、维修、咨询等;

　　从事土地开发及经营房地产的;
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1 \6 U( R7 E: r9 @* Q　　从事资源勘查开发的;

7 R* d9 f9 G% u$ L+ [5 Q- N( F　　国家规定限制投资项目的;

1 a# `9 b# Y' \　　国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。
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　　合营企业约定合营期限，合营各方同意延长期限的，应当在距合营期满6个月前向审查批准机关提出申请。

　　(二)中外合资经营企业的解散
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( k& ^7 d3 {/ I$ Y8 t! `　　(三)中外合资经营企业的清算
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4 M/ P/ c' z+ L4 E　　清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机关认为必要时，可以派人进行监督。