2011年注会考试公司债券的发行与交易

会计考友 · 发表于 2012-2-22 20:06:39

　　　　一、公司债券的发行

　　(一)公司债券的发行条件

　　1.发行公司债券，应当符合下列规定：

　　(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元。

　　(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

　　(3)公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策。

　　(4)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;

　　(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

　　(6)公司内部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　(7)经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

　　2.存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

　　(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;

　　(2) 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态;

　　(3)违反《证券法》规定，改变公开发行债券所募集资金的用途。

　　(4)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为;

　　(5)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　(二)公司债券的期限、面值和发行价格

　　公司债券期限1年以上，每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

　　(三)公司债券的发行程序

　　主要掌握如下几个要点：

　　1.公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　2.发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　3.首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。

　　三、可转换公司债券的发行

　　(一)公开发行可转换债券的条件

　　根据《发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

　　1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

　　2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;

　　3、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：

　　1、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;

　　2、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;

　　3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外;

　　4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：(与不得公开增发股票的条件相同)。

　　(二)可转换债券的期限、面值和利率

　　可转换公司债券的期限最短为1年。最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

　　(三)可转换债券持有人的权利保护

　　公开发行可转换公司债券应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　(1)拟变更募集说明书的约定;

　　(2)发行人不能按期支付本息;

　　(3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

　　(4)保证人或者担保物发生重大变化;

　　(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

　　(四)可转换公司债券转为股份

　　1、可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

　　2、债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。

　　3、转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。这里所称说的转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

　　4、可转换债券持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　(五)公开发行可转换公司债券的程序

　　(六)公开发行可转换公司债券的信息披露

　　募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

　　(1)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避;

　　(2)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　四、公司债券的交易

　　(一)公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

　　1.公司债券的期限为1年以上;

　　2.公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元;

　　3.公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

　　(二)暂停和终止债券上市

　　公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：

　　1.公司有重大违法行为;

　　2.公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;

　　3.公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;

　　4.未按照公司债券募集办法履行义务;

　　5.公司最近两年连续亏损。

　　公司有上述第1项、第4项所列情形之一经查实后果严重的，或者有第2项、第3项、第5项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

　　(三)分离交易的可转换公司债券的交易

　　1、该可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。

　　2、分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。

　　3、分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

　　4、认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　5、认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。

　　6、认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

　　

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[经济法] 2011年注会考试 公司债券的发行与交易

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