2011年注会考试 公司合并、分立、增资、减资

会计考友

　　　　一、公司合并
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　　(一)公司合并的形式

　　公司合并的形式有两种：一是吸收合并(A+B=A); 二是新设合并(A+B=C)
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　　(二)公司合并的程序
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　　1.签订合并协议

　　2.编制资产负债表及财产清单
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0 J- f8 _! `- I. n- }- b　　3.作出合并决议
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, N3 b6 |. ^  m8 q& ~' k　　4.通知债权人

　　5.依法进行登记
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　　(三)公司合并各方的债权、债务承接

  n0 Y  K$ x; i$ q* u* V　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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4 c8 w9 ^# g% W" r1 p$ P　　最高人民法院公布并于2003年2月1日起施行的《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》对企业吸收合并和新设合并的有关债权债务的承接作了相应的规定，这些规定也适用于公司合并。根据该规定的有关规定，企业吸收合并或新设合并后，被合并企业的债务应当由合并方或由新设合并后的企业法人承担。但是企业进行吸收合并时，依法公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。企业吸收合并或新设合并后，人民法院应当根据企业合并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。(今年新增内容)

　　二、公司分立
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0 g6 a1 f1 F% N4 C4 W2 }　　(一)公司分立的形式
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　　公司分立的形式有两种：

+ u  H$ V" O, p1 W- e! @" }　　一是派生分立;
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0 m7 u3 N1 {4 n7 J# p3 S, i, A　　二是新设分立。
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　　(二)公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。

. v+ q. E2 H  O  Z+ j, G　　(三)公司分立前债务的承担
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. o8 O/ L2 \* v' K( G　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

. l( _# j. i8 O1 r% W2 r　　最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》也规定：债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理;没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。(今年新增内容)
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　　三、公司注册资本的减少和增加

( g% u6 w4 H1 \9 g. w3 U( I8 ]　　在一般情况下，公司的注册资本不得减少，但是，如果出现净资产大大小于注册资本，或者在派生分立的情况下，原公司的资产减少等情况，公司就可以减少注册资本。
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