2011年注会考试资料合伙企业的解散和清算

会计考友

　　　　合伙企业的解散和清算

　　(一)解散
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" x: O0 Q1 A% b' @1 C1 M( V, X- U7 O　　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

, L( A$ _( W, ^7 {　　(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
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) R) w  A" D2 B) {- C# n) S　　(2)合伙协议约定的解散事由出现；
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　　(3)全体合伙人决定解散；
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1 ^3 s9 d3 u5 w5 r! S　　(4)合伙人已不具备法定人数满三十天；

$ H  f) l( T1 ?　　(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

# r: V0 E* U3 G) _　　(7)法律、行政法规规定的其他原因。

　　(二)清算
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" c# H* A, P2 b1 z( H! F) q* e1 u* q% I　　1.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　　2.清算人在清算期间执行下列事务：
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/ l- H1 Z8 x4 R, u( }/ g' f3 k　　(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

$ N, _: I8 N( T$ N" f+ U　　(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

　　(3)清缴所欠税款；

　　(4)清理债权、债务；
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　　(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
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　　(6)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

　　3.通知和公告债权人

　　清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

　　4.清偿顺序
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. T) c, K5 t% i; K& Z　　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。
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　　5.注销登记
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. }3 W7 {4 O" F- M" O% K　　6.不能清偿到期债务的处理
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9 {0 D! S0 l$ R3 z$ ?' U　　合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
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　　7.清算人的赔偿责任
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　　(1)清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
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　　(2)清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
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4 q. W( G+ L3 h3 S8 A' F4 Q　　(3)清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。



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