温馨提示:2011年注册会计师考试即将来临,财考网为各位学员准备了经济法的学习资料,希望给大家带来帮助!7 b7 l% v- ], \
" z6 G" T% i9 |! n9 L2 S. w) Y7 P 公司合并、分立、增资、减资 ; m& r. F2 z( o4 J+ t
+ s( B6 o7 Y9 Y9 D8 f
1.合并、分立、减资通知公告债权人的程序 2 S$ n. j. Y) p7 L; ~+ I: B( I, X
) e. B# [, ~# k ? 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在报纸上公告。(分立、减资一样) 9 p0 _3 e" O: ^" I8 o
8 S! {7 k* ?, m* m( M' N) S! Z
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(分立、减资一样) % v8 \9 y+ X7 U
4 Q# p# v( Y9 T4 }6 G9 T i 2.公司合并、分立各方债权、债务的承接 . ]0 J' Z& V2 ]& S
, n% I; g$ _/ e (1)公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
; W7 }5 t/ k4 a2 ]$ N6 ?0 ~1 {2 g/ [: S8 b& d7 z t
●企业合并后,债权人的追偿程序:
4 \& ~2 e4 o2 G9 P+ k# v3 h
, {; m8 a, G2 D 企业吸收合并后,债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的:
X$ i4 o* @' X( G) `0 i3 L6 e! [+ n6 X" {) S, X% X+ d
a.如债权人在公告期内申报过该笔债权,合并方在承担民事责任后,可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿。
- P4 F: \7 F) q% j
' O- |% Y& L- {; C& o9 Y3 a- g b.如债权人在公告期内未申报过该笔债权,则合并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。 ; _5 j9 E/ {) n9 T0 X3 O
2 [. _- V! \3 }4 z9 w
c.企业吸收合并或新设合并后,人民法院应当根据企业合并后的具体情况,告知债权人追加责任主体,并判令责任主体承担民事责任。
! m9 `6 m# U/ }- y/ L f, n' c# n4 c' [: d* t. \, Y
(2)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
, _9 h1 i9 q7 |, m. b' d, A, b( z7 x$ ^' A* w- \! q$ e
●责任的具体承担方式: 1 i8 W% T1 h. T1 [4 Z- d! @
* Y8 {5 a7 p9 |7 ?9 h1 x a.债权人向分立后的企业主张债权,企业分立时对原企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人的约定处理;
; ^) z+ r- B) I: G" l9 r5 n+ I
5 v* H( N0 z7 n6 U8 [ b.企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明,或者虽然有约定但债权人不予认可的,分立后的企业应当承担连带责任。
+ e; l+ f2 {8 p; Z4 V2 I1 x+ D. f/ }! [2 L
c.分立的企业在承担连带责任后,各分立的企业间对原企业债务承担有约定的,按照约定处理;没有约定或者约定不明的,根据企业分立时的资产比例分担。
# c8 K0 R1 h3 W ?) z8 {1 S% n
链接:《合同法》释义
7 \1 b. r# i9 Z% @2 x9 n j( d% J' u5 o7 w
第90条:当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。
1 M6 I6 l; T3 l' ]6 H, a* \% v2 k- Y0 H7 c7 h p
1 M: p' v* w* x' N9 D2 V
# P; w# g7 L* M# { |