2011年注会考试资料首次公开发行股票的条件

会计考友 · 发表于 2012-2-22 20:06:39

　　　　首次公开发行股票的条件(调整和新增内容)

　　1.在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

　　(1)发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。

　　① 该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上；

　　② 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上；

　　③ 经国务院批准，可以不受上述时间的限制。

　　(2)发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。

　　① 发行人的注册资本已足额缴纳；

　　② 发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕；

　　③ 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　(5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　(6)发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

　　① 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

　　② 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　③ 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　④ 发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

　　⑤ 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。

　　(7)发行人具备健全且运行良好的组织机构。

　　① 发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，其相关机构和人员能够依法履行职责。

　　② 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

　　③ 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　④ 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　⑤ 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　⑥ 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　(8)发行人具有持续盈利能力。

　　① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　(9)发行人的财务状况良好。

　　① 财务管理规范。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

　　② 依法纳税。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

　　③ 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　④ 财务资料真实完整。发行人披露的财务资料不得存在以下情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　　⑤ 财务指标良好。(重点)

　　根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：

　　a、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

　　b、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

　　c、发行前股本总额不少于人民币3000万元。

　　d、最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

　　e、最近一期期末不存在未弥补亏损。

　　(10)发行人募集资金用途符合规定。

　　① 募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　② 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

　　(11)发行人不存在法定的违法行为。根据《首发管理办法》的规定，发行人存在下列情形之一的，构成首次发行股票并上市的法定障碍：(重点)

　　① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　

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