2011年注会考试复习股份有限公司的设立

会计考友

　　　　(一)设立条件

　　1.发起人符合法定人数，即有2人以上200人以下发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
7 Z) L. ]! I1 @　　2.财产条件

' {* v3 e& ?! a& D5 d5 f- }$ v　　(1)股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
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　　(2)发起设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
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) d5 q  h2 T5 `' L3 v6 z　　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但法律、行政法规另有规定的，从其规定。
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　　(3)出资方式同有限责任公司。

% A( f& q" w; @9 ]- I+ M, c　　3.组织条件
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　　发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。

　　(二)设立方式
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% o  q5 `% b# L: c' G　　1.发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

, d, ?  v* N! a5 M1 T8 S' x　　2.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
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  s, f$ R- y  J+ J" _# c% h  P　　3.两者的区别：

% h& a0 h; A( p2 P/ F　　发起设立可以分期出资；而募集设立的股份有限公司注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，不允许分期出资。

　　(三)设立程序

　　1.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
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9 @* i8 V, x; C: t( q　　2.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
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2 \" e  ?- L& R1 E+ m8 f) C　　3.发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
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# U) l  @5 p2 t; e5 S　　4.创立大会行使下列职权：

# g, ?  b1 P6 V; i" a& Z2 N　　(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告；

　　(2)通过公司章程；
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; h6 p% W/ i# r) g) k2 ~; `. [　　(3)选举董事会成员；
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1 ^$ d* h0 b4 E- s# ?! X　　(4)选举监事会成员；
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3 P% P: v- F/ O- Z% l/ `& X　　(5)对公司的设立费用进行审核；
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　　(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
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　　(7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
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　　(四)公司设立失败的后果

　　1.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

　　2.股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

3 @/ [3 d" Q1 T2 \3 C/ K; c　　(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
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) i* f8 g% C" |0 h* |　　(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
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　　(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

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　　推荐阅读：一人有限责任公司的特别规定


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