2011年注会考试复习股份有限公司的组织机构

会计考友

　　　　(一)股东大会

　　1.职权

- f2 ^4 _5 R+ i( q6 k　　其职权范围与有限责任公司股东会相同。
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$ g& x' M$ W; t  ^: t" B3 X　　须经股东大会审批的对外担保，包括：
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+ }  C1 T2 ~( F# u: i8 [8 A! T　　(1)上市公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
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& s" z: y' Y5 {$ d1 T9 E' b　　(2)公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
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+ ^0 c: a, l# k　　(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
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　　(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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% p: M' V/ k6 q# B　　2.形式

　　分为年会和临时会议。
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  `* j2 s4 P: e) q" Y& I　　有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;

　　(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
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* [; `0 |% o9 A, M1 ~　　(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
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1 {4 M5 x" X" g' T& f8 x* F% L　　(4)董事会认为必要时;

; z* j* M- a, f( _　　(5)监事会提议召开时;

, ?1 O# ^0 ]3 [0 _( n- ^% u　　(6)公司章程规定的其他情形。

! `0 c- l- |* `& x) a　　3.召集
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6 \3 d! h+ \" B. U4 \9 d1 Q/ q　　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
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2 W7 F9 H8 p) U7 w+ g　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

% n5 C5 F# K: x- [6 T) e, M2 \　　股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。
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　　4.表决和决议事项

7 g) @1 G! z' m( T　　股东大会决议的事项分为普通事项与特别事项两类。
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2 f% X( |4 @1 A3 A　　股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

# w# v  Z+ l* ?. E5 ~' o　　股东大会对特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：
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　　(1)修改公司章程：
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　　(2)增加或者减少注册资本：

9 |) b7 X* k+ E# E　　(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
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　　公司持有的本公司股份没有表决权。
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! Q" j6 W/ i/ R% c　　5.累积投票制

　　累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。
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　　点睛：某股份公司有50名股东，股份总数是1000万股，其中大股东持有450万股，其他小股东合计持有550万股，公司准备选举7名董事和3名监事。在实行累计投票制时，选举董事的表决权就是1000×7=7000万票，其中小股东享有550×7=3850万票，7×3850÷7000≈4名。
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　　6.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　(二)董事会
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　　1.股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
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: }2 b0 C$ |% d9 x$ A; G# E　　2.上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
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2 a. m& i' B5 x$ ]- H0 f　　3.董事会每年度至少召开两次会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

5 u1 N5 @7 A# G5 l1 U　　4.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
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　　5.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

* e1 i0 E/ s' G　　(三)经理
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" G% y/ H9 r1 X1 T; v6 `/ \% _, h; W　　1.上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
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　　2.公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。上市公司总经理及高层管理人员必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

　　(四)监事会

  ?8 B5 H# [+ p　　同有限责任公司。
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　　监事会每6个月至少召开一次会议。
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　　(五)上市公司组织机构的特别规定

/ {/ w) _+ n  V6 k" I　　1.增加股东大会特别决议事项：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。
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' F/ N6 G2 Z, |$ g　　2.上市公司设立独立董事。
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1 l* n$ O$ [/ s0 h' P　　3.上市公司设立董事会秘书，是公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。

) c0 F4 t/ R0 j2 M# _　　4.关联关系董事的表决权排除制度
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　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
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% D" \$ b5 z+ u* N+ X) i- V　　5.股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。


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