2011年注会考试复习公司合并、分立、增资、减资

会计考友

　　　　1、合并、分立、减资通知公告债权人的程序
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& _* ]6 X7 v; v8 {2 j: ?  r　　公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在报纸上公告。(分立、减资一样)
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　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(分立、减资一样)

2 e( j5 }/ z; p  R8 @+ _- K2 T. z( N7 c　　2、公司合并、分立各方债权、债务的承接

　　(1)公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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/ Z: ~, W  |5 C' c" U　　●企业合并后，债权人的追偿程序：
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# D9 S# `* c: A4 a2 i1 Y: I4 c　　企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的：

　　a.如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿。
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$ w2 U. ^" ?0 k, `　　b.如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。
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: u  y0 x$ |2 @; d4 z7 ?9 Q; z　　c.企业吸收合并或新设合并后，人民法院应当根据企业合并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。
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　　(2)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　●责任的具体承担方式：
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6 y3 X( {4 B' |1 p0 w　　a.债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；

　　b.企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。
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　　c.分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

- t* M( i. `# T+ D1 k" o　　链接：《公司法》释义
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3 V2 E. O" B9 I+ w( L　　第90条：当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
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' g' V5 g; E9 o% `. X3 s9 l　　推荐阅读：股份有限公司设立程序
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