2011年注会考试复习可转换公司债券的发行

会计考友

　　　　可转换公司债券的发行

　　(一)公开发行可转换公司债券的条件
- g3 X! g+ I5 ?' y6 L1 R: x
　　1.公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合增发股票条件外，还应当符合下列规定：

  a) z# s' I; ^( G5 t　　(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

/ h& U4 g8 f0 o　　(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;

. Q. X+ k: L. R4 N  ?( f/ w( Z2 d　　(3)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

( Z- T  x4 ^$ ^$ r# a! a! G0 z　　2.发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的规定外，还应当符合下列规定：
2 [" Q  K' U2 }
　　(1)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;

　　(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;

　　(3)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的公司除外;

　　(4)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
  S6 K2 H1 ?5 A6 l# M% z  y' C- h5 _
0 f! x) ?7 @. b; s% l5 A: V　　3.不得发行可转换公司债券的情形：

　　上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：(与不得公开增发股票的条件相同)

- \+ s5 J7 v" I　　1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
- G! a" i, T7 r
' o6 ?9 a! c  p7 K$ W　　3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;
% E5 h+ \. O1 ^8 V! f8 L* f; w
0 N. n8 v. l' J' Z6 X, L0 K% c　　4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

8 Q# I* `  {! Z6 r　　5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

) M* l# X) D+ S+ \7 K, m$ S　　6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
. m& G8 U+ f# x9 g" Q& l& O
2 r) U. H& x  D0 \　　(二)可转换公司债券的期限、面值和利率
% a0 i! _/ r( Y+ T; N
　　可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。
* v+ j2 m: _/ m. V" @4 }  N, \
　　可转换公司债券每张面值100元。

　　可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

　　(三)可转换债券持有人权利的保护
! l' ]5 M- U% w/ W
　　公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
/ B. G1 o+ j2 w$ w
　　(四)可转换公司债券转为股份
+ T  o* |9 f) B) d3 ]6 T5 a
　　可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

5 V- j3 U! V2 N( }2 k　　转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
' ~: |, L  ?2 c
　　(五)发行可转换公司债券信息披露
# }+ V2 q6 d' \; Z: i6 B+ _
9 ]# ^+ l( [% N9 T" _( u　　募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
; \$ G8 X% C6 A/ H' b4 K. a5 j/ S3 k$ i: a
　　(1)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避;

0 |. ?1 a/ K  A9 P$ U/ @　　(2)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
( V- H, w6 i8 y$ Y5 Q

0 F$ H& E% v4 N2 i+ [　　推荐阅读：2011年注会考试复习首次公开发行股票的条件
9 G4 [' T) U( c7 Y1 H! j/ j& |/ c
6 E8 t6 t: F0 w; t8 |
% o/ a7 b: M0 |$ A8 U4 Q6 _