(一)要约收购的概念
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(二)要约收购的适用条件
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; X; f( z9 H' F; H) z u" _ 1.条件：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续增持股份的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
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& Y: G9 U3 v: `( C: A. | 2.收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。 9 u2 @ ^1 M& {" x' k6 l- A
6 A1 I, \. n( a3 R (三)要约收购的程序
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, @" J6 F) k* e8 V- l 注意把握如下几个要点：
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0 i8 C& F) p1 ?, g) F7 G% H* n1 H 1.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
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$ _- i0 y7 n4 B+ o 2.收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露：
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(1)终止上市的风险；
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(2)终止上市后收购行为完成的时间；
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, L$ F9 J# A' J (3)仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。 * Q6 E6 y/ k9 W( t4 J, I
! @6 R4 e; n1 f 3.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
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4.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
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5.在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
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(四)要约价格及支付方式 / [2 ]0 `" J9 e' A
+ { [3 w& p* G' d4 [ 1.要约价格 + x; h8 h) _! w5 k) q1 O; J) S
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收购人按照规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析说明：
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- e! A% V$ q9 Z" e, y (1)是否存在股价被操纵； 1 f* P m, a R9 {
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(2)收购人是否有未披露的一致行动人；
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3 Z: }7 N3 @2 E5 Y (3)收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排； 3 c* y) t" Q1 L- I" ~, L
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(4)要约价格的合理性等。
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1 }4 d: P: R" v+ x3 ? b 2.支付方式 / F# Z# J8 @/ O# G
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收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。
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4 |1 q H9 k. f0 I (五)收购要约的效力 " l; ^1 N3 m F1 u
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1.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
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# Y* G5 Z8 ?( g8 l# q8 e 出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。 % R" P/ I- p" B5 Z, ~
r* {5 j# f" Q- Z3 O0 J, w& J 2.收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过：(1)处置公司资产、(2)对外投资、(3)调整公司主要业务、(4)担保、(5)贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
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) B: a/ }1 J' D6 Z 3.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。 , g1 Q& X8 @, S
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协议收购
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9 K B( v& m |3 M, n+ B5 Z. z$ C 1.收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
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; M9 V U0 X0 E, S1 D 2.采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
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发表于 2012-2-22 20:06:39
