2011年注册会计师考试复习豁免申请

会计考友

　　　　一、豁免申请

& ?5 q3 d- m0 [　　(一)免于以要约方式增持股份的事项
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　　有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

) a+ i4 q/ i5 e6 W　　(1)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;

- {# d/ v! b! V+ H% x, E' D9 W; q　　(2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;

+ j# K  ]1 }+ S4 z  h& ]# X　　(3)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约;

　　(4)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
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　　中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定;取得豁免的，收购人可以继续增持股份。

7 {' q' k6 n6 L4 t! ?; ]& p　　(二)适用简易程序免除发出要约收购方式增持股份的事项

* c. i/ ~  M2 T5 ?$ x7 K　　有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
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' t1 [3 J7 T8 l$ \; @　　(1)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;
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, N( k: X9 r& V1 r1 D: T　　(2)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%;

　　(3)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;
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$ a# Q$ h% b2 F$ ?　　(4)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

　　(5)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

8 k. V2 h2 _4 e# h# E　　(6)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;
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　　(7)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
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　　二、财务顾问

! K& y! F% ]/ _/ Z　　收购人未按照规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
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' j) Q' u0 f8 ~8 [- y　　上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。

. B: \5 v/ ^4 B" f  z% v　　自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。
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　　三、上市公司收购后事项的处理

　　在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
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0 i0 E; k" K" z2 q; D5 x3 A　　收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
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