2011年下半年证券从业考试基础知识：金融债券与公司债券(3)

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2011年下半年证券从业考试基础知识：金融债券与公司债券(3)
三、我国的企业债券与公司债券
（一）企业债券
: m# l# Y0 s* c, _- H& b, s% ?发行人：我国境内有法人资格的企业。
我国的企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。但是，金融债券和外币债券除外。
1 C. c# ^2 ~+ H/ U. ?; G& x我国企业债券的发展大致经历了4个阶段：
% g0 X6 v3 G4 {4 Z* q1.萌芽期。1984～1986年是我国企业债券发行的萌芽期。
2.发展期。1987～1992年是我国企业债券发行的第一个高潮期。
3.整顿期。1993～1995年是我国企业债券发行的整顿期。
% @: B0 U9 B4 m+ s* p4.再度发展期。从l996年起，我国企业债券的发行进人了再度发展期。
3 F, H4 `4 `- C# m, ?. A' ^3 N在此期间，企业债券的发行也出现一些明显的变化：
, c) O4 ]! _( V2 S" i（1）在发行主体上，突破了大型国有企业的限制。
! T# c! C/ B; F0 Z（2）在发债募集资金的用途上，改变了以往仅用于基础设施建设或技改项目，开始用于替代发行主体的银团贷款。
* N- |: @1 y  q( T" Z9 X! W（3）在债券发行方式上，将符合国际惯例的路演询价方式引入企业债券一级市场。
（4）在期限结构上，推出了我国超长期、固定利率企业债券。
. ?8 u) _6 |' [' f" ]（5）在投资者结构上，机构投资者逐渐成为企业债券的主要投资者。
（6）在利率确定上，弹性越来越大。在这方面有3点创新：首先是附息债券的出现，使利息的计算走向复利化。其次是浮动利率的采用打破了传统的固定利率。最后是簿记建档确定发行利率的方式，使利率确定趋于市场化。
（7）我国企业债券的品种不断丰富。
中国人民银行于2008年4月13日发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》），于4月15日起施行。
《管理办法》规定，企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会注册，由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级，由金融机构承销，在中央国债登记结算有限责任公司登记、托管、结算。全国银行间同业拆借中心为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。
与《管理办法》配套的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》规定，企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%;企业发行中期票据所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露资金具体用途;企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。
$ e8 o! \$ }' Z4 V& V（二）公司债券
( m# U. H" l+ j2 m* b/ ]我国的公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。
, J+ m% H6 c# I- M" x6 d6 |发行人：依照《公司法》在中国境内设立的股份有限公司、有限责任公司。2007年8月，中国证监会正式颁布实施《公司债券发行试点办法》。
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- r/ @3 B* l$ n/ J; t0 y7 r' N我国的公司债券和企业债券在以下方面有所不同。第一，发行主体的范围不同。企业债券主要是以大型的企业为主发行的;公司债券的发行不限于大型企业，一些中型企业甚至小型企业只要符合一定法规标准，都有发行机会。第二，发行方式以及发行的审核方式不同。企业债券的发行采取审批制;公司债券的发行采取更具市场化的核准制，引进发审委制度和保荐制度。第三，担保要求不同。企业债券较多地采取了担保的方式，同时又以一定的项目（国家批准或者政府批准）为主;公司债券募集资金的使用不强制与项目挂钩，包括可以用于偿还银行贷款、改善财务结构等股东大会核准的用途，也不强制担保，而是引入了信用评级方式。第四，发行定价方式不同。《企业债券管理条例》规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%;公司债券的利率或价格由发行人通过市场询价确定。第五，公司债券实行了橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，即定下发行计划总额之后，可以在当年到24个月之内根据需要不断进行筹资，使企业、公司能够更灵活地安排，以满足筹资需要。[1] [2]  
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</p>《公司债券发行试点办法》还特别强化了对债券持有****益的保护：一是强化发行债券的信息披露;二是引进债券受托管理人制度;三是建立债券持有人会议制度;四是强化参与公司债券市场运行的中介机构如保荐机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所的责任：督促它们真正发挥市场中介的功能。
" _! D" l/ T6 o- e7 `1 B) A可转换公司债的推出，为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可供选择的渠道和新的流动性管理工具。
8 t' S  F' M9 ^$ B可交换债券与可转换公司债券的区别：
( P4 m2 b, Y0 r# S8 v8 m5 l可交换债券与可转换债券的不同之处是：
, E7 w( C% a$ Q第一，发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，通常是大股东，后者是上市公司本身;
9 n* N. h0 W3 W$ I9 e/ F- f+ a第二，适用的法规不同，在我国发行可交换债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》，可转换债券的适用法规是《上市公司证券发行管理办法》，前者侧重于债券融资，后者更接近于股权融资;
+ R  U  X0 Q% c( o( v  W第三，发行目的不同，前者的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目，后者和其他债券的发债目的一般是将募集资金用于投资项目;
第四，所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人未来发行的新股;
7 R, C9 k! _- t( ?9 ]第五，股权稀释效应不同，前者换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益，后者会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益;
第六，交割方式不同，前者在国外有股票、现金和混合3种交割方式，后者一般采用股票交割;
第七，条款设置不同，前者一般不设置转股价向下修正条款，后者一般附有转股价向下修正条款。
, i& I' R; X" z0 N [1] [2]
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