2010年证券从业资格《投资分析》基础讲义（15）

会计考友

第四节　公司重大事项分析
　　一、公司的资产重组
. O8 _! g9 C1 H. d3 h　　(一)资产重组方式
* w( [( X" i; I! e/ x2 ?" W　　分类：扩张型公司重组、调整型公司重组、控制权变更型公司重组。
　　1.扩张型公司重组
) C9 M8 Z9 x6 D4 K　　公司的扩张通常指扩大公司经营规模和资产规模的重组行为。
　　(1)购买资产;
　　(2)收购公司;
　　(3)收购股份;
　　(4)合资或联营组建子公司;
! Q/ s' [% G# x7 ~　　(5)公司合并。
, g- N4 p+ T, e  {　　公司法中的分类：吸收合并和新设合并。
5 y2 q0 o0 I5 G- v, H6 L　　2.调整型公司重组
4 }& i" z7 j7 T" M  L6 `" T　　(1)股权置换;
　　(2)股权—资产置换;
　　(3)资产置换;
　　(4)资产出售或剥离;
　　(5)公司的分立;
: [& L$ g% ?) ]$ w* f) R1 m) q　　(6)资产配负债剥离。
　　3.控制权变更型公司重组(公司的所有权与控制权变更是公司重组的最高形式)
5 B4 l( J; Y% b, A2 W. }3 X　　(1)股权的无偿划拨;
　　(2)股权的协议转让;
2 F/ T1 X* q# }　　(3)公司股权托管和公司托管;
1 f: s0 u$ r' t; c　　(4)表决权信托和委托书;
/ m5 g" t" x$ H# _. z, M　　(5)股份回购;
! }; f) N- J; `5 [& g　　(6)交叉控股。
　　交叉控股产生的原因是母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增发的股份。
4 c" z6 L( ]  G8 t　　(二)资产重组对公司的影响(重点)
# n3 O) y6 F" U) C) n, q　　重组后需要对资源整合，整合是重组的重要步骤。包括：企业资产的整合、人力资源配置和企业文化融合、企业组织的重构。
　　着眼于改善上市公司经营业绩、调整股权结构和治理结构的调整型公司重组和控制权变更型重组，是我国证券市场最常见的资产重组类型。
　　对于调整型资产重组而言，分析资产重组对公司业绩和经营的影响，首先需鉴别报表性重组和实质性重组。区分报表性重组和实质性重组的关键是看有没有进行大规模的资产置换或合并。实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或双方资产合并;而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并。
　　(三)资产重组常用的评估方法
9 X: d: w1 A$ i3 s1 D% u8 q　　1.市场价值法
　　市场价值法假设公司股票的价值是某一估计指标乘以比率系数。估价可以是税后利润、现金流量、主营收入或者股票的账面价值。
　　优点：首先，市场价值法是从统计的角度总结出相同类型公司的财务特征，得出结论有一定的可靠性;其次，市场价值法简单易懂，容易使用。
4 ?- n( o. r1 n5 J& G　　缺点：缺乏明显的理论依据。
' H* B) E- \* A+ E5 `　　2.重置成本法
/ X2 `% t! O* V7 r' o　　重置成本法也称“成本法”，是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。
　　被评估资产评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能价值法和物价指数法。
3 k0 w# I. o" P# i　　优点：比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更加公平合理，有利于单项资产和特定用途资产的评估，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物条件下可广泛的应用，有利于企业资产保值。
: W2 x) Z) j8 ^3 R, c　　缺点：采用重置成本法的缺点是工作量巨大。它是以历史资料为依据确定目前价值。另外，经济性损耗(贬值)也不易全面准确计算。
3.收益现值法
; d+ R# F6 K; H9 Y2 P3 Y
0 a5 ]+ l% R9 _$ `0 q' T2 q3 z8 R　　收益现值法是通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
+ j& i5 D4 h3 o  C! z　　被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产;其次，资产所有者所承担的风险必须是能用货币计量的。
　　收益现值法中的主要指标有三个：即收益额、折现率或本金化率、收益期限。
1 t0 B; i0 b7 c& i　　采用收益现值法评估资产的优点：能真实和较准确地反映企业本金化的价格;与投资决策相结合，用此评估法评估资产的价格，易为买卖双方所接受。
  f, P; t1 x' S. `" a( S- P　　采用收益现值法评估资产的缺点：预期收益额预测难度较大，受较强的主观判断和未来不可预见因素的影响;在评估中适用范围较小，一般适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估。
# M( h* E7 g7 u　　二、公司的关联交易
! [8 Z9 V, T' }; V; V9 f　　(一)关联交易方式
8 C- h2 ?* z3 g& s( h　　关联方交易，是指关联方之间发生转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
1 z3 q  T4 I  ~) ]) a2 @, \　　关联方的界定①一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响;②两方或多方同受一方控制、共同控制或重大影响。
　　我国上市公司的关联交易具有形式繁多、关系错综复杂、市场透明度较低的特点。
3 t& k+ a! b2 y$ U1 u+ F　　1.常见的关联交易主要有以下几种
0 l* `5 F& R' h. u1 \) _$ [9 {　　(1)关联购销。
* `" B7 p& r  ?' {( B' }　　主要集中在资本密集型行业和市场集中度较高的行业。此类关联交易在众多上市公司中或多或少地存在，交易量在各类交易中居于首位。
% [) C+ K5 W5 k+ x: E) S　　(2)资产租赁。
　　(3)担保。
# l7 ~4 a. L% t1 B: N( Z　　(4)托管经营、承包经营等管理方面的合同。
- s6 W# ~) p) R, W0 V% v, t6 Z　　(5)关联方共同投资。
　　(二)关联交易对公司的影响
6 Z2 w7 \& l: u  K+ j　　关联交易属于中性交易，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。其主要作用是降低交易成本，促进生产经营渠道的畅通，提供扩张所需的优质资产，有利于利润的最大化等。
　　在分析关联交易时，要注意关联交易可能给上市公司带来的隐患，如资金占用、信用担保、关联购销等。
　　三、会计和税收政策的变化
　　(一)会计政策的变化及其对公司的影响
　　会计政策是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。如果采用追溯调整法进行会计处理，则会计政策的变更将影响公司年初及以前年度的利润、净资产、未分配利润等数据。
　　(二)税收政策的变化及其对公司的影响
/ ~8 G( ~# F0 _' C' T4 s% ~　　取消先征后返对上市公司的收益形成了较大的冲击。
　　又如增值税的出口退税。增值税作为价外税，其出口退税是指销售时免征增值税，同时将购进时支付的增值税进项税额退给企业，这就意味着产品是以不含税的价格进入国际市场的，因此从价格上提高了企业在国际市场上的竞争能力。
　　国家有关部门对增值税政策的频繁调整也会影响到有关行业乃至上市公司的效益。
: g; b9 J) X9 y; z' f' g' G　　将于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，对我国包括上市公司在内的内资企业的净利润增长将带来积极的预期。新税法按照“简税制、宽税基、低税率、严征管”的税制改革原则，建立各类企业统一适用的企业所得税制度，参照国际通行做法，体现了“四个统一”，即内资企业、外资企业适用统一的企业所得税法;统一并适当降低企业所得税税率;统一和规范税前扣除办法和标准;统一税收优惠政策，实行“产业优惠为主、区域优惠为辅”的新税收优惠体系。
# e2 ], l. r4 X' v! f- s7 \9 p　　【例22·判断题】关联交易属于内幕交易。(　)
　　【答案】错误
　　【例23·多选题】关于关联交易的说法，下列说法正确的是(　)。
　　A.从理论上说，关联交易主要作用是降低企业的交易成本，促进生产经营渠道的畅通，提供扩张所需的优质资产，有利于实现利润的最大化。
4 v: U4 G: ^' }% B$ _　　B.现实中，关联交易容易成为企业调节利润、避税和为一些部门及个人获利的途径。
　　C.现实中，关联交易往往使中小投资者利益受损。
　　D.为了防止某些上市公司利用显失公允的关联交易操纵利润，2001年12月，财政部颁布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。
　　【答案】ABCD
　　【例24·多选题】按交易的性质划分，关联交易可以划分为(　)。
* F4 I  Z: `/ j5 K* q( _　　A.经营往来中的关联交易　　B.资产重组中的关联交易
) y. n3 Q% j( u# j7 p' v& A　　C.产品开发中的关联交易　　D.利润分配中的关联交易
4 ]1 R2 e; {- ]1 k　　【答案】AB