证券发行与承销辅导：可转换公司债券(二)

会计考友

二、发行条件（注意与IPO一起比较性记忆）
    （一）一般规定
    1.应具备健全的法人治理结构（5方面）
    ⑶现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近l2个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
    ⑸最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。
6 e8 G3 E4 ]* B+ l& b    2.盈利能力应具有可持续性（8方面）
* B& t- A4 T% I! ^. I    ⑴最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
    ⑺最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
    3.财务状况（5方面）
& {9 W6 }; g, E# W1 w; C    ⑸最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%.
    4.财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为
    5.募集资金运用（5方面）
    ⑴募集资金数额不超过项目需要量；
! x! P+ W' `+ K/ m8 \, N; `    ⑷投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
' B7 V" L0 `; c0 B: o% l, K! k    6.不得公开发行的情形（6种）