证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(18)

会计考友

　　第二节　首次公开发行股票招股说明书及其摘要
- u8 O0 q% G" B" d　　一、招股说明书的编制和披露的规定
　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(简称“第1号准则”)的要求编制和披露招股说明书。
: Z' `" E5 u0 \% u9 a# c2 }9 d  Y　　(一)招股说明书信息披露的要求
% K' @, o+ A* [( x　　1.第1号准则规定了招股说明书信息披露的最低要求。不论第1号准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
　　2.如果第1号准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密或其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向证监会申请豁免披露。
　　(二)招股说明书及其摘要披露的原则
　　1.发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整
　　2.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。
　　(三)招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项
7 R4 l& z7 o/ |2 I2 C　　1.招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
( ], x9 M, M% I8 S1 ]: E( n　　2.招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。
0 }$ |' e9 \- M5 N　　(四)招股说明书的预先披露
% Q& E* a# V5 q! H　　在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
! j- i% @: \5 U7 Y$ L( I1 Q& Z1 b　　预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
　　投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
. \/ s2 b0 Y' U　　(五)招股说明书的一般要求(5条)
2 f' n$ Q* F) R' z* C$ ~  {　　数据资料来源、数字、货币金额单位、语言、文字表达
* d2 l1 H8 K* u* Q1 }　　(六)招股说明书摘要的一般要求(4条)
　　摘要、图表、字号
　　(七)招股说明书及其摘要的刊登和报送
1 R$ K9 }. J9 {* H" I　　发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
　　(八)其他备查文件
7 C0 w. |7 S, {, T　　例题：发行人编制招股说明书时(　)。
　　A.可编制外文译本
3 H; h: ~" G! n6 D　　B.可刊载少量广告性词句
　　C.文本幅面应相当于标准的A4纸规格
　　D.引用的数字应采用阿拉伯数字
  J% ^: q: X+ Q1 [7 ?6 ?　　答案：ACD
　　二、招股说明书的一般内容与格式(18项主要指标)
　　(一)招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义
　　发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。
　　发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。
　　(二)董事会的声明与发行人提示
　　招股说明书的扉页刊登发行人董事会的声明
( |( f; R6 v* b/ U. t, |9 _　　首次公开发行股票并在创业板上市的发行人应当在招股说明书显要位置作出提示。
$ d' |4 W- u: y7 i+ G; J; W' h6 D9 a　　(三)招股说明书概览
　　发行人在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”
　　(四)本次发行概况
: v* _- c$ U: W$ C& d/ C　　1.本次发行的基本情况
6 b, j# n: [# u+ o　　2.本次发行的发行人和有关的中介机构
　　3.本次发行至上市前的重要日期：询价推介时间;定价公告;申购日期和缴款日期;股票上市日期。
　　(五)风险因素
) M0 \) j, X$ l/ c- t8 ?5 q　　1.披露风险因素的要求。
　　对披露的风险因素应作定量分析;无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。
" ~; c) V# D& x6 O2 h" C% d　　2.发行人应披露的风险因素包括但不限于的内容：7项
　　(六)发行人的基本情况
3 }' ?; v, [, a3 ]' R　　1.发行人的股本变化情况：
8 T: x$ i. o% K1 M; r) O　　⑴前10名股东;前l0名自然人股东及其在发行人处担任的职务;
+ X! J0 r4 H4 v/ {　　⑵若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。注意国有股、国有法人股标注“SS”、“SLS”;
　　2.发行人关联方情况。发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。
% N( h* F" j1 z6 H' j　　(七)业务和技术
　　存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近3年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
　　发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。
% b- h9 x, w6 w  z+ H3 D0 X. @　　(八)同业竞争与关联交易
+ u8 d. H: h7 h5 ]; N) F- }　　同业竞争：披露是否存在同业竞争，作出合理解释、承诺
　　经常性关联交易的披露内容：对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行等。
　　(九)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
0 n! j: b/ W8 p* H0 k8 d  F　　应披露上述人员、及其近亲人员持有股份的情况对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项。
+ N) h" e+ f* V8 W# c6 S# n! L　　(十)公司治理结构
" _" m# c1 i8 z! n9 y# l2 U　　注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。
　　(十一)财务会计信息(16项)
　　报表、审计意见、会计政策、分部信息、收购兼并、非经常性损益情况、固定资产和对外投资情况、无形资产、债项披露、所有者权益、现金流量、其他、主要财务指标、盈利预测、境内外披露、资产评估及验资报告。
　　1.报表披露。发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表;运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近l期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
　　同时，发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足3年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法;存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。
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　　5.收购兼并信息披露。发行人最近1年及l期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前一年利润表。
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　　14.盈利预测的披露。
9 h  c6 m1 N* L　　⑴发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告;
　　⑵发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”;
. A  i. y/ o( S　　⑶发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明;盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非常性损益项目，应特别说明。
　　(十二)管理层讨论与分析
" ~+ M) P0 c- K- o5 L: A, w　　1.发行人应主要依据最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素;不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。
　　2.发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于，并可视实际情况根据重要性原则有选择地进行增减的内容(6项)
　　(十三)业务发展目标
　　发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。计划应当具体，以及与之有关的业务
　　(十四)募股资金运用(12项)
　　1.发行人应披露：预计募集资金数额、列表资金投入顺序，缺口资金落实情况
　　2.募集资金拟用于收购资产的，应披露：
　　⑴拟收购资产的内容;
　　⑵拟收购资产的评估、定价情况;
1 q  Q: l) d4 x, j& V　　⑶拟收购资产与发行人主营业务的关系;
, f& j- u& ]8 _　　⑷若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。
　　3.发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途。
　　(十五)股利分配政策
　　1.发行人应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。
9 N0 Y+ O/ i' `　　2.发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。
　　3.发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
* o6 u" b. Q, [( C　　(十六)其他重要事项
　　1.应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到此标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。
　　2.对外担保、对财务状况影响较大的仲裁、判决
4 F1 g. W. R. n. f) Z6 @1 z" X/ F　　3.控股股东、高管人员涉及的诉讼事项
　　(十七)董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
　　与第五章相关章节中“招股说明书”内容一致
　　三者对记载信息的声明
　　(十八)备查文件
% m& {* l9 t" B3 Z5 h3 ^1 P　　招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。
, A& M* k9 i- L1 N; f　　三、招股说明书摘要的一般内容与格式
　　1.声明——仅为简要情况，不包括全部
　　2.重大事项提示
2 j, O% k0 w5 J9 N3 N$ w　　3.本次发行概况
　　4.发行人基本情况
: {- h6 ~2 L! J/ B　　5.募集资金运用
$ h" R$ M% }& W- e" `3 Z　　6.风险因素和其他重要事项
　　7.本次发行各方当事人和发行时间安排
) Y! v6 _( J- O: ]　　8.备查文件