证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(33)

会计考友

　第五节 外资股招股说明书的制作
! t/ @" o0 k. L! _. _　　本节可参照第五、六章中IPO招股说明书知识学习
0 N2 G/ \7 i2 b2 T8 `4 \( E+ z7 n2 p　　一、招股说明书的形式
　　1.外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。两者在合同法上具有相同的法律意义，它们均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。
5 a4 H) C, c" U9 f0 u  E  \) n　　2.根据外资股发行对象的不同，发行人和承销商往往需要准备不同的招股说明书。采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录。
　　如果采取公开发行方式发行外资股，则发行人需要根据外资股上市地有关信息披露规则的要求准备招股章程。该招股章程是发行人向社会公众发售股份的招募要约文件，应于正式披露前履行招股章程的注册备案手续。
2 s  ?6 [, s9 B8 U. U　　如果发行人拟在公开发行股票的同时，还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合配售或私募的信息备忘录。
　　二、招股说明书的内容(二十项)
; }+ Y8 Z. [) E3 F7 c; H; G9 j; a- e7 b　　外资股的招股说明书应当根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写，其主旨在于向投资者披露公司的经营状况、财务状况、盈利能力、风险情况和其他一切可能影响投资者购股的信息。
　　(一)封面;(二)概要;(三)风险因素;(四)释义;(五)绪言;(六)综合售股;(七)股本;(八)负债;(九)董事、监事与高级管理人员;(十)行业概况;(十一)公司资料;(十二)会计师报告;(十三)物业估值;(十四)盈利预测;(十五)公司章程;(十六)地区经济情况;(十七)税务;(十八)中国有关法律及监管规定概要;(十九)法定及一般资料;(二十)购股申请手续
( _& v) a, {9 n5 n" c　　三、招股说明书的编制
2 C( {3 I% K' G3 F1 x　　外资股招股说明书的编制一般需要经过以下四个过程：
　　(一)资料准备
. G9 {( s+ h4 B/ R4 E. x　　(二)招股说明书草案的起草
　　(三)验证指引或验证备忘录的编制
　　(四)“责任声明书”的签署
( x* T. z5 Q7 F& S9 a　　第六节 国际推介与分销
　　一、国际推介与询价
: w3 q/ _- B( C8 G4 N$ w　　在发行准备工作已经基本完成，并且发行审查已经原则通过(有时可能是取得附加条件通过的承诺)的情况下，主承销商(或全球协调人)将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。这一阶段的工作主要包括以下几个环节：
　　(一)预路演
# @( ^5 q# E" J" m/ V3 f# n: K　　预路演是指由主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定的投资者，通常为大型的专业机构投资者，对他们进行广泛的市场调查，听取投资者对于发行价格的意见及看法，了解市场的整体需求，并据此确定一个价格区间的过程。 (二)路演推介
3 M& x" ?- f2 D6 M" J　　路演是在主承销商安排和协助下，主要由发行人面对投资者公开进行的、旨在让投资者通过与发行人面对面的接触更好地了解发行人，进而决定是否进行认购的过程。通常在路演结束后，发行人和主承销商便可大致判断市场的需求情况。
$ [' s) Q" x% ^( U1 ~- h$ K) ?/ y　　1.国际推介的主要目的。
　　2.国际推介的对象。国际推介的对象主要是机构投资者。
; h- U4 @* F' i: z( |& d# v7 _　　3.国际推介的主要内容。
　　4.国际推介活动中应当注意的内容。
　　(1)防止推销违例。例如，在美国证券交易委员会(SEC)及中国香港联交所批准全方位宣传之前，不能宣传(尤其在美国)公司改组上市方面的实质性内容。
  Z7 ?; b3 S) W/ \4 J  k　　(2)宣传的内容一定要真实。
　　(3)推销时间应尽量缩短和集中。
8 ]! g: Q: C; o9 ]* q7 ~　　(4)把握推销发行的时机。
5 \# k% Q5 G+ O* u( e5 o6 ]8 c　　(三)簿记定价
( f0 T: X7 s+ t! a8 T/ k& A　　簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感性，从而为主承销商(或全球协调人)的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。
5 Z, W% V) d* ]0 k7 G　　以上环节完成后，主承销商(或全球协调人)将与发行人签署承销协议，并由承销团成员签署承销团协议，准备公开募股文件的披露。
/ p1 M# _% L: s5 l# D; m　　二、国际分销与配售
0 ~" f5 U, o  V+ I8 f0 v, j4 w　　主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，通常应明确拟采取的发行方式、上市地的选择、国际配售与公开募股的比例、拟进行国际分销与配售的地区、不同地区国际分销或配售的基本份额等内容。尽早确定上述内容，对于选择承销团成员、安排各成员的工作内容、起草工作文件都是十分必要的。在确定上述内容时，需要考虑以下几个方面的因素：
　　(一)计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系
5 G7 ?* \+ X% S& h. R! K" i* @; v　　通常倾向于选择与发行人和股票上市地有密切投资关系、经贸关系和信息交换关系的地区为国际配售地。
　　(二)发行准备的便利性因素
　　在确定国际分销方案时，一般选择当地法律对配售没有限制和严格审查要求的地区作为配售地，以简化发行准备工作。