证劵发行与承销学习辅导：公司融资(8)

会计考友

　　第二节　首次公开发行股票的条件和推荐核准
1 m; `& G9 Q- S( l- H- }　　一、首次公开发行股票的条件(IPO)
　　2006年5月《首次公开发行股票并上市管理办法》
0 c+ H% S* ^+ F　　(一)在主板上市公司首次公开发行股票的条件
　　1.主体资格：(6项)
　　⑴发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
+ X; `" ~& V  k) }　　⑵发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
　　⑶发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
　　⑷发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
, _' v9 k' b  N0 }4 W3 P" D　　⑸发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3 U& T) K6 M  M　　⑹发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
6 H: v! t; ~) u# x+ e　　2.独立性：：(7项)
　　⑴完整业务体系、独立经营能力
! Y8 F- e( E( q& b0 B- J　　⑵资产完整
* u8 f% b5 j! J* M7 b! N$ h* J  b2 P& _1 n　　⑶人员独立
　　⑷财务独立：发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
　　⑸机构独立
　　⑹业务独立
　　⑺其他方面不得有严重缺陷
　　3.规范运行：(7项)
　　⑴发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、相关机构人员能够依法履行职责。
; W  c' n% {( H# m$ M% o　　⑵发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
+ ]3 {4 E" Q' j: D* D) J( l" {# Y　　⑶发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
　　⑷发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
　　⑸发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5 Q( Y8 x1 W: N　　⑹发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
　　⑺发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。