证劵发行与承销：首次公开发行股票的准备(1)

会计考友

　　第一节 首次公开发行股票申请文件的准备
8 _3 C( P6 D- U+ h8 w! d　　一、保荐制度
　　(一)保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求
- Z7 h2 ?. M6 [; Z& K% X% z/ o" F　　1.2008年10月17日，中国证监会的《证券发行上市保荐业务管理办法》要求发行人聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的事项：
; g0 q. V! |* D8 H2 _% b　　首次公开发行股票并上市;上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形。
　　2.证券公司从事证券发行上市保荐业务：向中国证券会申请保荐机构的资格，保荐机构履行保荐职责，由保荐代表人具体负责保荐工作。对保荐机构及其保荐代表人的要求。
" J3 l, v! q! z# [/ J9 o9 A4 [　　3.同次发行的政权，发行保荐和上市保荐应当有一家保荐机构承担。需联合保荐的，保荐机构不得超过2家。
　　(二)保荐业务规程
　　1.保荐业务管理：
　　⑴保荐业务内部管理制度。保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。
　　保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。
# |  [/ f) V) Q4 h　　⑵保荐代表人。建立尽职调查工作日志并存档备查，保荐机构定期检查。保存工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个工作的全过程，保存期不少于10年。
! H! Z) [, p3 R# ^2 W& j2 m　　2.保荐业务规则：
$ q9 K. y6 a6 c; e# x* P+ X　　保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承信息披露原则。
* }- i8 g& p7 e5 a" h& [+ p　　⑴尽职调查。保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
　　⑵推荐发行和推荐上市。保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
3 e8 Q, a' r4 ?% V& R. [　　保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。
　　发行保荐书必备的内容：本次证券发行基本情况、保荐机构承诺事项、对本次证券发行的推荐意见。发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。
　　保荐结构工作报告是发行保荐书的辅助性文件。必备的内容：项目运作流程、项目存在问题及其解决情况。
8 t# L/ P, s5 l* H3 c* u5 D* g" \+ M　　推荐发行人证券上市的，还要向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件。此时，除了发行保荐书要签字外，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。
/ }8 P. D' P$ w1 S　　⑶配合中国证监会审核。组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复等。
　　⑷持续督导。上市后的持续督导。首次公开发行股票并上市的，持续督导2个完整会计年度;上市公司发行新股的，持续督导1个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完成的保荐工作，应继续完成。
　　持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。
8 ?+ I' T; C% c" M! u2 b  f　　募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容。
　　保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
. I" Q' u; H/ ~# q  ^　　(三)保荐业务协调
& x$ l  ?. @% Y2 W* v　　1.保荐机构及其保荐代表人与发行人(保荐业务当中主要三大主体)
, O( B: X+ L  z0 ?2 g5 K4 L: t) ]　　⑴关于保荐协议。保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。
5 W( d: X  @* V　　⑵保荐机构及其保荐代表人的权利
1 q1 }6 u7 r% P' h　　⑶发行人的义务：
　　2.保荐机构与其他证券服务机构(保荐机构作为财务顾问牵头进行保荐业务工作的分工)
. a/ s5 O* N" }9 ~. t　　保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
　　(四)保荐业务工作底稿
8 c* I3 J( V! A　　为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿，2009年3月，中国证监会制定《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿。
　　1.工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。
6 [" S. \" r( H" p8 I5 V8 b  g　　2.工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
　　3.工作底稿的内容：
: j. _  ^* R1 I2 ?, g7 a　　4.关于工作底稿的其他要求。工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。工作底稿应当至少保存十年。
# f4 m9 e* w' \* c' F! n0 r　　5.证券发行上市保荐业务工作底稿目录