证劵发行与承销辅导：股份有限公司概述(1)

会计考友

　　第一节 股份有限公司的设立
" G! [4 [3 T2 o2 y8 R# B( t/ c" Z  z' o　　一、股份有限公司的设立原则，设立方式，条件和程序
/ B" W, s7 c8 z4 j　　(一)设立原则：
% |; `: B5 E4 r　　1.公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。
　　有限责任公司：公司登记机关报经批准
　　股份有限公司：公司登记机关报经批准及证券监管机构核准
　　2.股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则。
　　(二)设立方式
8 }1 X% U4 \1 H8 l0 Z$ f% X+ z　　1.发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司
　　2.募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。(2005年10月27日《公司法》修订)
4 q8 `- |4 U0 v+ S1 S) p7 ~　　例题：发起设立股份有限公司时，发起人应认购公司发行的( )。
$ {( t9 u1 O- P5 w" s! o. }　　A.全部股份 B.50%股份 C.60%股份 D.一部分股份
　　(三)设立条件
% z: k! N0 j% a. O, F0 M　　1.发起人符合法定人数：2人以上200人以下，半数以上在境内有住所
　　2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：500万元
2 A0 v5 ~5 n. {8 X; `* R　　发起设立：首次出资额不得低于注册资本的20%，剩余2年内缴足(投资公司5年)
　　募集设立：首次出资额不得低于注册资本的35%，一般不得抽回资本。
% l. T6 \* [: i# U+ i5 u1 h9 S　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定
7 A+ R) Z/ `0 j  k2 U- [) V　　4.发起人制定公司章程：采用募集方式设立的经创立大会通过
　　5.公司名称和组织机构：只能使用一个名称，;股份有限公司应当有股东大会、董事会、经理和监事会等组织机构
　　6.公司住所：主要办事机构所在地
; ~( ?; _: Y& r' U+ u& w( R# p　　(四)设立程序
; N1 j# f$ X- X% S7 ^　　1.确定发起人，签订发起人协议;
- `9 V# R: B1 }0 j　　2.制定公司章程;
) R% r9 A8 _9 b( x8 I. b　　3.向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准：申请名称预先核准，保留期为6个月
　　4.申请与核准：中国证监会核准
8 c; L" z/ b  L. {! N" r　　5.股份发行、认购和缴纳股款：
! m9 j6 \: m6 y1 }- D: n- M　　股份发行实行公平、公正原则，分为记名股票、无记名股票;
　　出资方式：货币出资(不得低于30%)，实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资;
' Z1 {; w# t% B; ~9 O　　发起设立和募集设立方式的股份认购：
　　6.召开创立大会，并建立公司组织机构;
1 I( H% U& D6 B6 O4 L- l9 W　　7.设立登记并公告：由董事会向公司登记机关申请设立登记
8 ]2 Z% k7 p9 m5 d　　8.发放股票
　　例题：股份有限公司设立时，发起人可通过特许经营权作价出资。( )