证劵发行与承销辅导：股份有限公司概述(5)

会计考友

　　二、股份有限公司的董事会
/ a' d6 w% \+ F' s8 ~& K' B- O* {　　(一)董事的资格和任免机制(注意与独立董事类比记忆)
　　1.董事的资格。自然人;不存在与《公司法》限制的情形
　　2.董事的任免机制：公司董事会成员人数为5～19人。
6 A! m% I; R' l. j! ?　　⑴同意接受提名，并保证切实履行职责
; Q0 n5 W5 q. S, P* [7 G  v3 l" u　　⑵辞职或任期满时的处置办法
　　(一)董事的职权和义务
　　1.董事的职权：表决权;报酬请求权;签名权;其他
, d; ^) P2 z: K/ ~$ u9 b/ C/ [& c　　2.董事的义务：忠实义务;勤勉义务
　　(三)董事长、董事会会议运作和议事规则
　　1.董事长和董事会会议运作：
　　⑴董事长设置1人，董事长行驶的职权
　　⑵董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应提前10日通知全体董事和监事;召开临时董事会的条件
　　2.董事会议事规则：包括总则、董事的任职资格、行为规范、权利和义务、董事会的工作程序、工作费用等事项。
　　(四)董事会的职权和决议
　　1.董事会的职权：对股东大会负责，11项职权
　　2.董事会决议：过半数董事出席方可举行董事会会议，决议全体董事过半数通过方才有效。注意所有董事须在会议记录上签字
　　三、股份有限公司的经理
% N2 [+ _0 |) C: v, g/ @　　1.任职资格和条件：与董事相同
　　2.经理的职权：8项职权
　　四、股份有限公司的监事会
　　(一)监事的任职资格、任免机制和任期
0 [3 C& d5 q2 ~: i3 K　　1.监事会是由监事组成的、对公司业务和财务活动进行合法性监督的机构。董事、高管不得兼任监事。任职资格与董事一致。
5 A2 d* _7 R, a; C　　2.监事会成员不得少于3人。监事会由股东代表和适当比例公司职工代表组成，其中职工代表由公司职工代表大会民主选举产生，在监事会中的比例不得低于1/3。任期每届为3年，可连任。
　　(二)监事的职权、义务和责任
# D. J' L2 d$ _: D+ h+ {3 V$ i7 ^' ]　　1.监事的职权：
　　2.监事的义务和责任：
7 o. R5 C8 r% q2 ]6 W! ^: q　　(三)监事会主席、会议运作和议事规则
　　1.监事会主席：1人;会议运作与股东大会、董事会相似
　　2.监事会议事规则：
+ }3 u. w$ K* c. O4 b　　(四)监事会的职权：8项权利
; M$ k. n4 w) }: C　　(五)监事会决议
, T! ~0 P; _& M4 M　　经半数以上监事通过，出席会议的监事在会议记录上签名;有异议者在会议记录上记载，可免责。