2011年证券从业资格考试《发行与承销》第二章第二节股份有限公司的股份和公司债券

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　第二节 股份有限公司的股份和公司债券
　　一、股份有限公司的资本
　　(一)资本的含义
　　股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以，也可以称为股份资本或股本。
: r+ y# z6 R' r* ~! A& l8 X7 ?1 U　　(二)资本“三原则”
% @" L1 d$ U( J* F" z4 G* `　　1.资本确定原则。资本确定原则是指股份有限公司的资本必须具有确定性。
　　由手各国经济状况和法律传统的差异，资本确定原则的实现方式有所不同，以法定资本制、授权资本制和折中资本制最具有代表意义。
　　2.资本维持原则。资本维持原则是指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。
& S/ e# X) e7 M1 }　　具体保障制度有：(1)限制股份的不适当发行与交易。(2)实行固定资产折旧制度。(3)实行公积金提取制度。(4)盈余分配制度。此外，还有一些其他保障制度。
* ?  J# |  S: b8 e　　3.资本不变原则。资本不变原则是指除依法定程序外，股份有限公司的资本总额不得变动。
0 }% C0 K: ]) N) b. S7 [0 s　　例2-7(2010年3月单选题)股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本，是遵循( )。
9 u1 |5 z4 P- O1 h; P　　A.资本确定原则 B.资本维持原则
) n8 ~; {( E: Y9 U4 Q( ~* S　　C.资本不变原则 D.资本实存原则
　　【参考答案】B
　　(三)资本的增加和减少
# K2 C) s4 U5 a" O　　股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。变动后，应由法定验资机构出具验资证明，并依法向公司登记机关办理变更登记。
, F; G) j& P& q9 F4 @6 Q　　1.增加资本。股份有限公司增加资本是指股份有限公司依照法定程序增加公司的股份总数。
, Z2 e  C/ B+ X2 b　　公司增资的方式有：向社会公众发行股份，向特定对象发行股份，向现有股东配售股份，向现有股东派送红股，以公积金转增股本，公司债转换为公司股份等等。以公开发行新股方式增资的，应当经过中国证监会的核准。
　　2.减少资本。股份有限公司减少资本是指股份有限公司依照法定程序减少公司的注册资本。
　　公司减资的原因较多，有的是因为公司剩余闲置资本过多，为提高资本利润率而减资;有的是因为公司经营亏损而减资。
8 l& Y! N: x  [' t4 S　　减资的方法主要有减少股份数额、减少每股面值，或同时减少股份数额和每股面值。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
6 w# K- ^% r9 ]8 e! \  T　　二、股份有限公司的股份
　　(一)股份的含义和特点
　　1.股份的含义
: H( {* O6 |9 d　　三层含义：股份是股份有限公司资本的构成部分;股份代表股份有限公司股东的权利与义务;股份可以通过股票价格的形式表现其价值。
　　2.股份的特点
　　四个特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性。
& Z$ ?# P( T. l3 v+ C# ]$ O4 T& l1 s
5 v' A) u% q* N2 k/ Q0 X　　(二)股份的分派、收回、设质和注销
　　1.分派。公司根据发起人和(或)其他股份认购人认购股份的情况，将股份按照一定分配方法分配给认购人。
! S3 P( k0 E9 ?7 ~　　2.收回包括无偿收回和有偿收回两种。无偿收回是指股份有限公司无偿地收回已经分派的股份。
　　公司不得收购本公司股份，但下列情况除外：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
$ h1 }* Z- B5 [6 w　　3.设质。将依法可以转让的股份质押，设定质权。股份设质应订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记。
- T6 A$ E2 Q$ B+ e　　4.注销。股份有限公司依照发行程序减少公司的一部分股份。公司股份的全部注销只有在公司解散时才发生。
　　三、股份有限公司的公司债券
" Q% j* \7 U6 a! K% D: Z( }　　公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券具有以下特点：
" O" m' N4 \7 g　　第一，公司债券是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系。
　　第二，公司债券是一种可转让的债权债务关系，而一般的公司债务是依法限制转让的债权债务关系。
" P" o* B! F8 l6 X  q　　第三，公司债券通过债券的方式表现，而一般的公司债务通过其他债权文书形式表现。
6 a5 y" a3 E. z; e　　第四，同次发行的公司债券的偿还期是一样的，而一般的公司债务可以有不同的偿还期。