2012年证券发行与承销章节考点综合（三十）

会计考友

（二）董事的职权和义务
9 T% g& g+ ~! ~4 J  T1 a3 R7 W　　1.董事的职权

! R: i* ]5 M( @  ~0 E5 z3 c　　董事的职权：
　　（1）出席董事会，并行使表决权。

　　（2）报酬请求权。

　　（3）签名权。此项权力同时也是义务，如在以公司名义颁发的有关文件如募股文件、公司设立登记文件等上签名。
+ n+ _# {- N$ g# w4 M
' J9 m  @6 |0 M6 i% Y* \" m　　（4）公司章程规定的其他职权。

/ y, }# T) T9 M7 h% N( K* L5 {　　2.董事的义务。
+ x+ b0 Y6 W, U/ k% B
: C! q5 d+ ~2 W& p2 D　　《公司法》第一百四十八条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　（1）忠实义务。忠实义务是指董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的公司或者从事损害本公司利益的活动。

+ ]+ N$ F) I9 b$ C4 O6 L　　（2）勤勉义务。勤勉义务是指董事、监事、高级管理人员在处理和安排公司事务时，以一个普通正常人的合理、谨慎的态度，恪尽职守，维护公司的利益。

　　（三）董事长、董事会会议运作和议事规则

  x+ [) @& }$ x" n1 f) S8 D& x　　1.董事长和董事会会议运作。
5 s% v' l, A- i0 J
2 d7 ^6 Q) l. ?# q. g" W　　董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事长行使下列职权：
+ K, T* `0 s5 Z5 v  v
" Y. h4 z* J. C. s7 T5 P( p) ]　　（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

4 D/ \6 D4 S+ s- O' |7 r5 t　　（2）督促、检查董事会决议的执行；
& I$ j$ S( |) U* d2 d
; _4 {+ ?* g! ~　　（3）董事会授予的其他职权。
! J- c6 [  ^! C' s& L! x) ~  k
　　董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
+ }4 ?3 F4 Z6 n' a$ A3 w
　　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/1O以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
& [' h+ I; c( T- [+ k2 w; F* F7 \
　　2.董事会议事规则。
  n9 H% D! Q& I" @+ E
3 ?  h+ A% a. ?. \& T( ^8 T/ r" P　　董事会议事规则内容一般包括：总则、董事的任职资格、董事的行为规范、董事长的权利和义务、董事会的工作程序、工作费用以及其他事项。