2011年《证券发行与承销》辅导：第5章（6）

会计考友

　　七、盈利预测审核报告（如有）
7 S: F9 o: M5 U3 O盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。盈利预测的数据（合并会计报表）至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。
预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限；如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。
　　八、法律意见书和律师工作报告
$ J1 x4 k# p6 f$ [2 Q* x　　（一）法律意见书和律师工作报告概述
. z, `% Z/ T4 |+ c　　法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，说明律师制作法律意见书的工作过程，包括（但不限于）与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况以及工作时间等。律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。工作底稿是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。
- M  Q$ H6 [3 K9 m' j! f　　（二）法律意见书和律师工作报告的基本要求
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第l2号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，拟首次公开发行股票公司或增发股份、配股以及发行可转换公司债券的已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（下文“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语句应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除X XX以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
( e3 a4 `+ b1 N0 C; w2 O1 a& `) ~　　（三）法律意见书和律师工作报告的必备内容
5 {4 n- i8 y" p7 @& x0 o. X  V　　1、法律意见书的必备内容。法律意见书的必备内容包括律师的声明
: P: }7 }1 ^! l5 R以及对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见，所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险：（1）本次发行上市的批准和授权；（2）发行人本次发行上市的主体资格；（3）本次发行上市的实质条件；（4）发行人的设立；（5）发行人的独立性；（6）发起人或股东（实际控制人）；（7）发行人的股本及其演变；（8）发行人的业务；（9）关联交易及同业竞争；（10）发行人的主要财产；（11）发行人的重大债权债务；（12）发行人的重大资产变化及收购兼并；（13）发行人公司章程的制定与修改；（14）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；（15）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；（16）发行人的税务；（17）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；（18）发行人募集资金的运用；（19）发行人业务发展目标；（20）诉讼、仲裁或行政处罚；（21）原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）；（22）发行人招股说明书法律风险的评价；（23）律师认为需要说明的其他问题。
% z* n" A' R! _  ?. x7 v% S　　2、律师工作报告的必备内容。律师工作报告的必备内容包括：（1）简要介绍律师及律师事务所，包括（但不限于）注册地及时间、业务范围、证券执业律师人数、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式等；（2）说明律师制作法律意见书的工作过程，包括（但不限于）与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况，工作时间等；（3）本次发行上市的批准和授权；（4）发行人发行股票的主体资格；（5）本次发行上市的实质条件；（6）发行人设立的合法性；（7）发行人的独立性；（8）发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）的情况；（9）发行人的股本及演变的合法性；（10）发行人的业务；（11）关联交易及同业竞争；（12）发行人的主要财产；（13）发行人的重大债权、债务；（14）发行人重大资产变化及收购兼并；（15）发行人章程的制定与修改；（16）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；（17）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；（18）发行人的税务情况；（19）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；（20）发行人募股资金的运用；（21）发行人业务发展目标；（22）诉讼、仲裁或行政处罚；（23）原定向募集公司增资发行的有关问题；（24）发行人招股说明书法律风险的评价；（25）律师认为需要说明的其他问题。
　　另外，在保荐人组织推介、询价和配售工作时，律师事务所对保荐人的询价和配售过程，包括但不限于对配售对象、配售方式是否符合法律、法规及中国证监会《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》的规定等进行鉴证，并出具专项法律意见书。律师事务所及其从事证券法律业务的律师应当依照于2007年5月1日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》开展证券法律业务。