2011年《证券发行与承销》辅导：第5章（12）

会计考友

　　二、首次公开发行股票IPO的内核、推荐和承销商备案材料
　　1、首次公开发行股票的辅导及验收
0 [7 [5 k$ i: E% m# S( a　　为了保障股票发行核准制的实施，提高首次公开发行股票公司的素质及规范运作的水平，保证从事辅导工作的保荐机构(保荐人)在首次么开发行股票过程中依法履行职责，中国证监会分别于2006年5月、2008年l2月实施了《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》。根据规定，保荐机构(保荐人)在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。中国证监会不再对辅导期限作硬性要求。保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5％以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进人证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
　　保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
6 ]* _& Q1 u! b/ L　　2、保荐人的内核和推荐
" p$ F* c. w% p6 ^, n: Q/ K* J　　为规范保荐人从事股票发行主承销业务活动，2001年3月17日中国证监会发布了《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》，各保荐人应按照该指导意见的要求，进行内核和推荐，开展股票发行主承销商业务。
! ^& e7 b# \# I　　3、承销商备案材料
　　备案材料的要求：主承销商应当于证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议。
% h1 }+ x( N: O6 r$ G* R　　证券业协会可对证券经营机构担任某只股票发行的承销商资格提出否决意见。
　　备案材料应经主承销商承销业务内核小组统一进行合规性审核。
+ ~  v' @" E3 X3 k9 J! d　　备案材料合规性审核的要点：（1）向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万元的，应由承销团承销。（2）承销费用收取要符合标准：包销佣金为包销总金额的1.5%-3%；代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%-1.5%。（3）关于承销团各成员包销金额的规定：单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元；同时包销金额不得超过净资本的60%。（4）承销团中的副主承销商数量要符合规定：承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2-3家副主承销商。
　　【例5】包销佣金为包销总金额的0.5%-1.5%。
" o( F+ N9 ^8 `5 l  p& }　　【答案】错。