2011年《证券发行与承销》辅导：第6章（5）

会计考友

　四、向参与网上发行的投资者配售
　　以上海证券交易所为例，介绍以上网资金申购方式公开发行股票的办法。
　　1、上网资金申购的基本规定：发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。投资者参与网上发行，应当按价格区间上限进行申购，如最终确定的发行价格低于上限，差价部分退还给投资者。
9 c/ S8 K: v4 t( Z/ e, q　　2、上网发行资金申购的流程：（1）投资者申购。投资者按委托买入股票的方式，以价格区间上限填写委托单。一经申购，不得撤单。（2）资金冻结。申购日（T日）后的第一天（T+1日），由中国结算上海分公司将申购资金冻结。（3）验资及配号。T+2日，中国结算上海分公司配合上证所指定的具备资格的会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金作为有效申购。发行人和主承销商应在T+2日前（含T+2日）提供确定的发行价格。（4）摇号抽签、中签处理。（5）资金解冻。新股认购款集中由中国结算上海分公司划付给主承销商。
0 g  L4 v3 c5 f7 w) d　　3、上网发行资金申购的缩短流程：沪市上网发行资金申购的时间一般为4个交易日，根据发行人和主承销商的申请，时间可缩短1个交易日。
/ p3 k! o2 L+ C+ M6 Y0 s* W5 h　　4、深交所资金申购上网实施办法与上交所略有不同，除放宽投资者申购上限外，在申购单位上，上交所规定每1申购单位为1000股，申购数量不少于1000股，超过1000股的必须为1000股的整数倍；而深交所则规定申购单位为500股，每一证券账户申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。深交所规定，每一证券账户只能申购一次，同一证券账户的多次申购委托（包括在不同营业网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购；而上交所有法律规定的例外情况。
3 |$ a+ U0 U$ s$ V　　五、股票发行中的其他发行方式（第一讲里就讲过了，注意全额预缴款包含的两种方式以及市值配售方式）
　　我国股票发行历史上还采用过全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售等方式。前两种股票发行方式属于网下发行方式，其中全额预缴款方式又包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”和“全额预缴款、比例配售、余款转存”两种方式。
市值配售是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者个人根据其持有的上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。
' C. a8 P5 k) U+ \% [& V0 Z! r! c. P　　六、超额配售选择权
　　1、前提：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
/ \5 f8 b) k1 E" e2 d. U# S　　2、概念：获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。
, @4 @0 p6 V  ?5 l  {　　3、实施：发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。
1 I. _- a9 A+ B1 o9 c1 h　　4、行使：在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股所募集的资金。
超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。
: ~3 h3 x5 q3 U. t. O) `1 w　　5、披露：在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露以下有关超额配售选择权的行使情况：（1）因行使超额配售选择权而发行的新股数；如未行使，应当说明原因。（2）从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格。（3）发行人本次发行股份总量。（4）发行人本次筹资总金额。
　　【例4】超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售（）的股份。
! ]2 O4 z: y% l2 y) ^　　A 不少于包销金额15%                   B 不超过包销金额15%
　　C 不少于包销金额25%                   D 不超过包销金额25%
: I1 `( {& \5 l/ D& ^! i　　【答案】B。
4 V' P1 J$ K9 f  Y; `　　七、回拨机制：指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或上网定价发行和法人投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。