2011年《证券发行与承销》辅导：第7章（1）

会计考友

　　第七章  首次公开发行股票的信息披露
　　基本内容
　　第一节  信息披露概述
　　第二节  首次公开发行招股说明书及其摘要
8 S1 f# ?. q# N7 i9 s8 J" L7 \　　第三节  股票发行公告
0 \8 T  J( M' _　　第四节  股票上市公告
　　学习重点
　　1、信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。
: s- M8 V9 l2 M# L" B　　2、招股说明书的一般内容与格式。
. ]7 F9 a3 H. O( h2 o! P# |　　第一节  信息披露概述（重点）
; Q1 d9 r7 r" r5 v6 K9 t9 q　　一、信息披露的制度规定
7 ?) O# F5 y3 Z* g　　股份有限公司公开发行股票并上市，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和其他相关部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露，依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　二、信息披露方式
' M. x, n: t" [/ j( W2 V8 }　　信息披露的方式主要包括：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少1种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
1 M+ R& G% b; Q$ Z4 W& D; p7 D　　三、信息披露原则
　　1、真实性原则。指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相　符。
　　2、准确性原则。指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确。
3 b( {$ v! n/ r　　3、完整性原则。信息披露义务人须把能提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。
　　4、及时性原则。指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内以指定的方式披露。
　　四、信息披露事务管理制度
& y$ {( W! r. m* d　　1、信息披露事务管理制度。包括：确定披露标准；披露流程；披露职责；保密措施；内部控制和监督机制；档案管理；违规时的责任追究机制等等。
信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
, l! y6 T# C# ?* h　　2、上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。
上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书的人员负责和交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
" B1 Z. Q; E# K4 i8 i9 ^董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。董秘空缺期间，董事会应指定1名董事或高管人员代行董秘职责，并报交易所备案。公司指定代行董秘职责的人员前，由董事长代行董秘职责。董秘空缺期间超过3个月后，董事长应代行董秘职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
2 ]4 z7 n, L1 D# A; B3 U% O, p, P& y　　【例1】上市公司应当设立（　　），作为公司与交易所之间的指定联络人。
　　A 董事            B 董事长               C 董事会秘书           D 证券事务代表
　　【答案】C
, H5 ]# ^) U- q( u) D: Q. J5 S　　【例2】董事会秘书空缺期间应由董事长代行董事会秘书职责。
  X, J! J' U' c) h% s　　【答案】错。
* G0 c* W. {; H( o% E" j7 g# n* c5 d　　3、信息批露的监督管理和法律责任。
　　证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露做出特别规定。
: \+ j9 q) W% l# J　　中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题做出解释、说明或提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或证券服务机构的专业意见。
! g; Y( C; o+ G' ]" Y' u证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构做出解释、补充，并调阅其工作底稿。上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时做出回复，并配合中国证监会的检查、调查。