2011年《证券发行与承销》辅导：第7章（2）

会计考友

　　第二节  首次公开发行招股说明书及其摘要
　　一、招股说明书的编制和披露规定
: i- h9 E3 c5 e& L　　1、招股说明书信息披露的要求：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》规定了招股说明书信息披露的最低要求。不论“第1号准则”是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
" D1 P3 x  W3 w- B6 C　　如果第1号准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密或其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向证监会申请豁免披露。
招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
　　2、招股说明书及其摘要披露的原则
- ?- U# @4 Q/ R3 v5 j/ h; i2 x, W3 ~　　发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。
　　3、招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关规定
　　招股说明书中引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效。特殊情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报告应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。
" Q$ n4 U! r2 P! D- k; ^$ O/ m　　4、招股说明书的预先披露：
$ Q3 T9 l6 m# ?8 t5 E$ Q　　在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
0 T- A( d, d* h& y* [' l0 k( X# `5 a  G发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。
　　预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
　　5、招股说明书的一般要求（5点）
+ p. G, n8 ~3 k8 B; S# Y8 _　　（1）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源。
　　（2）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。
　　（3）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制。在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。
' H; J" @. Y0 P& b  u' A　　（4）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209毫米×295毫米（相当于标准的A4纸规格）。
　　（5）招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
　　6、招股说明书摘要的一般要求（4点）
　　（1）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。
　　（2）招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处。
/ a. m( T! `/ U! ]9 k3 @7 r7 F% [& a( x( @　　（3）招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂。
+ P7 Y* ]6 @: F9 s, ?7 X　　（4）在中国证监会指定的信息披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0．35毫米。
　　7、招股说明书及其摘要的刊登和报送：
　　发行人应在发行前将招股说明书摘要刊登于至少1种证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于证监会指定的网站，并将招股说明书全文（其他备查文件如发行保荐书等等也一样）置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。发行人可将招股说明书全文、有关备查文件及摘要刊登于其它网站和报刊，但披露内容应当完全一致，且不得早于在证监会指定网站和报刊的披露时间。
* b+ J" P1 _, n　　招股说明书及其摘要引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
2 ]$ p: f# ?6 \& M报送：发行人在招股说明书及其摘要披露后10日内，将招股说明书全文文本一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。