2011年《证券发行与承销》辅导：第7章（3）

会计考友

　二、招股说明书的一般内容与格式
　　1、招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义
　　发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。招股说明书全文文本扉页上载有的内容包括：发行股票类型；发行股数；每股面值；每股发行价格；预计发行日期；拟上市的证券交易所；发行后总股本；本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；保荐人主承销商；招股说明书签署日期等。
; m& k2 y' W- S　　【例3】发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作（ ），提醒投资者给予特别关注。
- s0 c1 _9 F6 k8 {5 V6 H0 P　　A 重大风险提示
　　B投资风险提示
% ]8 B2 e# A" S; E! F　　C 风险提示
3 T+ U, J4 n/ W  N, H4 z　　D 重大事项提示
1 x$ Z& C; a6 ]# s$ |8 O　　【答案】D
- ]: p( b! l5 N　　2、董事会声明与发行人提示
: l) ]- t0 `- u' X0 B　　招股说明书的扉页应刊登发行人董事会的如下声明：
9 g- {2 h1 j* M% C& ~　　“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
9 G3 b3 M" ?2 i( _5 h- ?) f　　“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
5 L  E* ?" g( N: a　　“中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
　　“根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
    “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
　　3、招股说明书概览
　　发行人应在概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。
　　4、本次发行概况：包括本次发行的基本情况（例如股票种类，股数，发行方式、对象，发行费用等等）、本次发行的发行人和有关的中介机构、本次发行至上市前的重要日期（主要包括询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期、股票上市日期）。
　　5、披露风险因素的要求：应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，若风险因素可能产生严重不利影响，应作“重大事项提示”。对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地做出定性描述。（应披露的风险因素包括的具体内容见书第179页）
  A5 U6 S1 D! w% u- N- R8 I7 w　　6、发行人的基本情况：
- x/ D' t0 G% {　　发行人应披露的股本情况包括：前10名股东；前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务；涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”（State-ownShareholder），在国有法人股股东之后标注“SLS” （State-own Legal-person Shareholder）等等内容。
; u# M. B" T  {4 S; _发行人关联方的情况：发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况。
　　【例４】实际控制人应披露到（　　）为止。
　　A 最终的非国有控股主体 B 最终的外资控股主体
　　C 最终的法人控股主体D 最终的国有控股主体或自然人
% \, b) `4 T( [( p' B  l* Y7 G　　【答案】D
　　发行人还应当披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实准确完整地披露公司控制权或股权及控制结构可能存在的不稳定及其对公司的生产、经营及盈利能力的潜在影响和风险。
2 h/ v8 {2 a2 K) {+ U. c内部职工股的披露要求。
) f/ `) s2 U- b, C: i　　若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数超过200人的情况，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。
+ i* e  }/ [8 d$ w2 k! x　　发行人员工简介及其社会保障情况。
　　发行人应当披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况。