2011年《证券发行与承销》辅导：第8章（2）

会计考友

　　二、非公开发行股票的条件
　　　非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
　　1、非公开发行股票的特定对象应符合以下规定：（1）符合股东大会决议规定的条件。（2）发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应经国务院相关部门事先批准。
: W$ A; v# c2 G2 `　　2、上市公司非公开发行股票，应符合下列规定：（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；（2）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过本次认购取得上市公司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，36个月内不得转让；（3）募集资金使用符合规定；（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应符合证监会的其他规定。
1 t/ U, d8 [" h0 N7 C. v( A# X　　新增：定价基准日是指计算发行底价的基准日，可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
, x8 Y. Q# w0 p( b) G; o* M$ m) Y# k　　【例3】非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
5 e- x* j2 t: w5 k' H8 k　　【答案】错。
　　3、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受过证监会的行政处罚，或最近12个月内受过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查；（6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。