2011年《证券发行与承销》辅导：第11章（1）

会计考友

　第十一章  外资股的发行

　　基本内容
; V& n: S( I7 Q9 A, [　　第一节  境内上市外资股的发行
　　第二节  H股的发行与上市
　　第三节  内地企业在香港创业板的发行与上市
% ~/ l2 ?+ `2 z0 E* s　　第四节  境内上市公司所属企业境外上市
　　第五节  外资股招股说明书的制作
　　第六节  国际推介与分销
　　学习重点
6 w3 q- j4 U7 H　　1、增资发行境内上市外资股的条件，境内上市外资股的发行方式。
　　2、H股的发行方式与上市条件。
  b% k3 x0 n1 r2 ?* k6 _7 G. i. q　　3、内地企业在香港创业板发行与上市的条件。
　　内容讲解
- G7 w+ C9 D) C8 O" W5 l/ S0 V: l, G　　第一节  境内上市外资股的发行
　　一、境内上市外资股的投资主体
　　境内上市外资股又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。
　　【例1】境内上市外资股采取记名股票形式，（ ）。
( W$ f% T6 Y, Y) D7 H8 O: j8 R　　A 以人民币标明面值、认购、买卖            B 以外币标明面值、认购、买卖
　　C 以人民币标明面值，以外币认购、买卖       D 以外币标明面值，以人民币认购、买卖
; _. ?# x1 X. x! M　　【答案】C
　　 B股的投资主体限于以下几类：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；拥有外汇的境内居民；中国证监会认定的其他投资人。
0 e, |9 `9 y- H* {( }1 I　　二、境内上市外资股的发行与上市条件
; H4 w+ e8 v2 |　　1、募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件（书第320-321页，共8条）
　　（1）所筹资金用途符合国家产业政策；（2）符合国家有关固定资产投资立项的规定；（3）符合国家有关利用外资的规定；（4）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；（5）发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币；（6）拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上；（7）改组设立公司的原有企业或作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。（8）改组设立公司的原有企业或作为公司主要发起人的国有企业在最近3年内连续盈利。
　　【例2】以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达10%以上。
　　【答案】错。
　　2、申请增资发行境内上市外资股的条件
) @! {: d* W5 a& W　　已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，除应具备募集设立公司申请发行境内上市外资股前3项条件外，还应符合：（1）公司前1次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；（2）公司净资产总值不低于1.5亿；（3）公司从前1次发行股票到本次申请期间，没有重大违法行为；（4）公司在最近3年内连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算；（5）证监会规定的其他条件。
, R; r) C; L' d' s) n, _) f# M2 V5 v发起设立的股份有限公司首次增加股本，申请发行B股时，还须符合募集设立公司申请发行B股时关于向社会公开发行股份比例的要求（即募集设立公司申请发行B股条件中的第6项）。
6 W) ~) `# J' m1 T# J8 O. J6 e　　三、境内上市外资股的发行方式
　　一般采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。
　　四、境内上市外资股的发行准备
6 R1 z* h4 p& @5 K' H! L4 v3 y　　五、境内上市外资股的超额配售选择权
　　发行B股时，发行人可与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。