2011年《证券发行与承销》辅导：第11章（4）

会计考友

　第四节  境内上市公司所属企业境外上市
　　一、上市公司所属企业境外上市的条件
& N) z& S: s! L　　1、含义：境内上市公司所属企业境外上市，是指境内上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。
2 ^4 o$ G5 c$ d7 \) {8 V% t　　2、条件：8条。
  }  {' K0 w% o* E　　（1）上市公司最近3年盈利；（2）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；（3）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；（4）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；（5）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；（6）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；（7）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；（8）上市公司最近3年无重大违法行为。
3 U3 O- ]* F" S1 t　　二、上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项
　　1、董事会表决的事项：境外上市是否符合证监会的规定；境外上市方案；上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景。
1 t3 R: i4 l* H& }! p8 o　　2、股东大会表决的事项：董事会提案中有关所属企业境外上市方案；董事会提案中上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景。
. v: Q& ]9 M( e! h$ v2 P2 O　　三、财务顾问的职责（上市前的尽职调查，上市后的持续督导两阶段）
　　财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。
$ Z. |* W/ c" C- p, m  k8 R　　四、信息披露
3 F. e5 h+ L% y0 r& R. |) r" {　　所属企业到境外上市，上市公司应当在下述事件发生后次日履行信息披露义务：所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议；所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理；所属企业获准境外发行上市。
: |; ^1 S9 \8 l+ R3 Z　　所属企业境外上市后，上市公司应及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件。上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。
2 z5 ]* Y; y- x% {8 i+ P　　五、监督管理