2011年《证券发行与承销》辅导：第12章（4）

会计考友

　　二、上市公司收购的权益披露
) c- P8 M6 r3 ^" g$ p7 C　　1、持股数量与权益的计算。信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或行权条件不再具备的，无需合并计算。前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
　　（1）投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数
# n$ q! X/ l% u5 C　　（2）（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）
) s  P/ \! R! o- V6 S- s* g　　2、收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露
4 W/ z) E( p; R　　（1）通过证券交易所的证券交易取得权益的信息披露：投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、证交所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并公告。在此期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
: H$ `3 i& [, H7 c/ z8 ^( R  `　　（2）通过协议转让方式取得权益的信息披露：规定与（1）基本相同。
　　（3）通过行政划转或变更等取得权益的信息披露。
　　（4）因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得权益变动的信息披露。
5 o% U2 B* F: _# f. I& ]　　3、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或实际控制人，其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括一定内容的简式权益变动报告书（书355页）
0 {8 U) X, Z  K, V! k　　4、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。
　　5、权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露。
7 [" ]- l- b2 ^9 T# d& e5 W8 m　　6、关于媒体披露。
$ }% e+ M4 A+ W* U( T: i　　7、信息披露中的法律责任。