2011年《证券发行与承销》辅导：第12章（13）

会计考友

　　四、审批与登记
　　五、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定
1 W" e+ {. i6 q- {　　1、股权并购与并购顾问的条件。
) b) k7 i% ^6 w6 O, `% g1 b　　（1）股权并购与境外公司的界定：本部分所指股权并购仅指外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，也即境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发股份的行为。
  x; A5 _, y+ Y2 E" G# ?% b　　境外公司应合法设立并且注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。
　　（2）股权并购的条件：外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合条件：股东合法持有并依法可以转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
& }! \  q% M+ I5 M  M　　（3）并购顾问的条件：信誉良好且有相关从业经验；无重大违法违规记录；应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。
+ R9 z$ U4 M* A  e! g　　2、申报文件与程序。
4 x5 h& |! k1 }. e　　（1）申报文件。
　　（2）程序：审核；加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证的领取；无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证的领取；税务的变更登记；并购不成功的处理。
1 Q2 u* k- N1 J# R　　3、特殊目的公司的特别规定
　　（1）特殊目的公司指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
3 M* k6 V$ T, S6 k6 ~  }! z$ }　　（2）权益在境外上市的境内公司应符合的条件：产权明晰；有完整的业务体系和良好的持续经营能力；有健全的公司治理结构和内部管理制度；公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。