企业法律顾问考试经济与民商知识真题精选及解析16

会计考友

（2008年单项选择第11题）
4.甲公司欲将汽车租赁业务分离出去成立独立的乙公司。关于甲公司分离的下列行为中，违反法律规定的是（ ）。
A.甲公司将其财产作相应的分割
B.甲公司编制资产负债表及财产清单
C.甲公司自做出分立决议之13起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
/ z3 M  o* b- M! P) i# E9 H5 `D.以公司已分立为由拒绝承担原甲公司债权人的债务
4.正确答案：D
' M% Z0 p) V7 Q! [" v& V  M真题解析：本题考点是公司分立中债权债务的承担问题。我国《公司法》第176条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”第177条规定，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”所以说以公司已分立为由拒绝承担原甲公司债权人的债务是不正确的，除非债权人的同意，正确答案是D。
（2008年单项选择第12题）
5.关于某上市公司选任和解任独立董事，下列表述中正确的是（ ）。
! |. l& n/ p: [) W& }) V! eA.公司监事会可以提名独立董事人选
B.欲提名独立董事人选的公司股东必须单独或合并持有该上市公司已发行股份的10％以上
C.独立董事可连选连任，连任时间不受期限限制
D.公司董事会可以解任经常不参加会议的独立董事
& r8 Y  S' o7 R# h9 w  d5.正确答案：A
真题解析：本题考点是独立董事的相关内容。2001年8月16日施行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行中规定：“（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”所以A选项中，公司监事会可以提名独立董事人选是正确的。而B选项中，欲提名独立董事人选的公司股东必须单独或合并持有该上市公司已发行股份的10％以上的说法，是错误的。规定指出：“（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”所以C选项中，独立董事可连选连任，连任时间不受期限限制的表述是错误的。规定还指出：“（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”所以选项D是错误的。
（2007年单项选择第8题）
6.下列关于国有独资公司监事会的表述正确的是（ ）。
A.监事会成员不得少于7人
B.监事会成员均由国有资产监督管理机构委派
! _# C' g5 ?" ]6 HC.监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
D.经国有资产监督管理机构同意，董事可以兼任监事
6.正确答案：C
真题解析：本题考查《公司法》关于监事会的规定。选项AB错误，《公司法》第71条规定：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。选项D错误，第52条规定：有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。