企业法律顾问考试经济与民商知识真题精选及解析24

会计考友

（2007年多项选择第48题）
6 n; L) G9 [/ p3 L3 S7.某有限责任公司，经营医疗器械，总资产1000万元，总负债200万元。公司股东会作出的下列决定不符合法律规定的有（ ）。
, e% y6 y! j; u- |# SA.投资100万元，与乙公司组成普通合伙企业
B.向某食品有限责任公司投资150万元
C.发行100万元公司债券
D.减少注册资本50万元
  Z" |/ g3 l9 ?+ {) q0 \7.正确答案：AC
真题解析：本题考查有限责任公司股东会决定的合法性。根据《公司法》第15条规定，“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”选项A投资100万元，同乙公司组成相互承担连带责任的普通合伙企业，不符合法律规定。选项B向有限责任公司投资，符合法律规定。根据《证券法》第16条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”；该有限公司净资产800万元，不符合发行公司债券的条件，故选项C不符合法律规定。根据《公司法》第38条规定，“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”减少注册资本属于公司法规定的股东会职权，故D项符合法律规定。但应当说明的是，选项D并不严密，因为题干并没有说明该有限公司的注册资本是多少，公司的资本和资产并不是一个概念，如果本题中的公司注册资本金减少50万元，导致其注册资本金不符合法定的最低注册资本金时，则公司决议是不合法的。
（2007年多项选择第49题）
8.股份有限公司召开董事会会议，下列做法符合法律规定的有（ ）。
5 [3 C$ S& X# x, P! g# MA.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长主持
B.董事会会议通过了有关公司董事报酬的决议
, S2 ]4 |0 G3 _) X. [/ eC.董事会会议通过了免除张某经理职务的决议
D.董事会会议通过了任命王某为财务负责人的决议
7 `" [6 m- W% u! @8.正确答案：ACD
- j' t6 c' F* C# L真题解析：本题考查公司法对股份有限公司董事会会议的相关规定。根据《公司法》第111条第2款规定，“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”故选项A符合法律规定。根据《公司法》第38条规定，“股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”选项B符合法律规定。根据《公司法》第47条规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”选项CD符合法律规定。
（2006年多项选择第46题）
& q0 Q- R  z+ X7 U- U: f9 X8 c8 c& I9.下列有关有限责任公司出资的表述中，正确的有（ ）。
/ N7 b3 D# ^& r/ o/ s5 T7 M$ DA.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的30％
B.注册资本为人民币3万元的有限责任公司，其注册资本必须一次缴足
8 O* Y+ V7 H; Q! W) I0 _6 c0 T! CC.全体股东首次出资额以外的部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，投资公司除外
( G/ F* ]2 o. Q+ N- k5 mD.可以用货币估价的非货币财产均可以作为股东的出资
7 ^. E/ g$ _% k- c/ y& t/ K9.正确答案：C
: v% V& O8 k8 [- ~! Q% ?, {% ~3 {真题解析：本题的考点为有限责任公司的出资。根据《公司法》第26条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”据此，A选项不符合公司法的规定，B选项也不符合公司法的规定，D选项不准确。因此，本题应该选择C。