2012年经济与民商知识考点3.4:公司的组织机构

会计考友

第四节公司的组织机构
　　一、有限责任公司的组织机构
7 Z; d; o. J: g' @7 @/ l9 V% d9 v- p　　1．股东会
7 K% W2 {. F" `9 U& t# u　　(1)股东会的地位和性质。由全体股东组成的股东会，是有限责任公司的最高权力机关。
　　(2)股东会的职权。主要体现在它享有对公司重要事项的决定权。
; U+ p  Y: A9 @4 g6 ?: i4 S6 }　　(3)股东会会议的召开和决议方式。股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。
9 O$ z2 f$ _6 C6 B. `0 Y9 A　　2．董事会及经理
　　(1)董事会的性质和地位。董事会既是负责组织实施股东会决议的公司执行机构，又是制定公司某些方针政策的经营决策机构。
　　(2)董事会的设置和组成。有限责任公司一般应设董事会。股东人数较少或规模较小的，可以设l名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
　　(3)经理。有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使相应职权。
　　(4)董事、高级管理人员的资格、义务和责任。考生请注意不得担任公司的董事、高级管理人员的几种情况。
/ R8 k2 I# s) Q* L: A　　3．监事会
　　(1)监事会的性质和职权。监事会是公司的监督机构，主要行使检查、监督职权。
　　(2)监事会的设置和组成。有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设立监事会。
; N7 l- X- k2 {* p$ N9 Q* f  h8 ~4 o　　(3)监事的资格、义务和责任。董事、高级管理人员不得兼任监事。关于董事、经理的消极资格的规定也适用于监事。
- l; O0 o8 |. W  r" h0 l　　二、国有独资公司的组织机构
　　1．国有独资公司的含义
　　国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
9 ]4 u! a3 `0 e9 x. p　　2．国有独资公司的股东—国有资产监督管理机构
　　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
- R% Z4 F0 P2 ?- f4 x) k2 B　　3．国有独资公司的董事会
3 p: F1 I4 N# o+ c8 ]/ r( ^　　国有独资公司设立董事会，依照公司法关于一般有限责任公司董事会职权的规定履行职权。
6 V; u/ _# z  T4 |/ M  F' z　　4．国有独资公司的经理
　　“国有独资公司设经理，曲董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。”经理是国有独资公司必须设置的职务。
3 ]0 X( e; F; ^/ ~; N　　5．国有独资公司的监事会
0 v7 G4 o0 Z+ |' \2 M' P　　监事会的成员不得少于5人。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，监事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。职工代表出任的监事不得低于I/3，具体比例由公司章程规定。
　　三、股份有限公司的组织机构
% H/ G! _6 H, i　　1．股东大会
9 J% j7 O' }6 q+ _　　股东大会是股份有限公司的最高权力机关。股东大会会议是一种定期或临时举行的全体股东出席的会议，分为股东年会和临时股东大会。
) F/ W" g/ M/ G　　股份有限公司股东权行使实行“一股一权”的原则，但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
9 j4 @" G! \( t  W5 p. _. Y　　2．董事会和经理
. c* z& @( D$ }4 z　　董事会是代表股东对公司活动进行管理和指挥的机构。作为公司的常设机构，董事会既是负责组织实施股东大会决议等决策的公司执行机构，又是制定公司某些方针政策的经营决策机构。
( x; q, ~2 g4 d2 Z. Z. L　　董事会对股东大会负责，行使相关职权。董事、高级管理人员的资格、义务和责任。同于有限责任公司董事、高级管理人员的资格、义务和责任。
　　3．监事会
　　监事会是股份有限公司的监督机构，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。
* r+ v% F  I6 H3 }　　四、上市公司组织机构的特别、规定
　　上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
　　1．独立董事
　　采用独立董事制度的主要是实行“一元制”治理结构的英美法系国家。我国公司法修改中也引入了独立董事制度，明确了上市公司设立独立董事制度。关于独立董事的资格、选任、解任、职责以及效用，考生应引起注意。
# ^! K' _$ a4 c. Z7 J　　2．董事会秘书
, {3 W1 x5 P- A8 m/ r: E) k' i& b0 F　　上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责。
: B. I* ?* |; Y' k2 q　　3．董事表决回避制度
" t! v- y$ O/ S　　董事表决回避制度，又叫董事表决排除制度，是指董事会通过某项决议时，与该项决议有特别利害关系的董事应当回避，不得行使表决权。
) l) ]5 p( u7 e  z　　董事表决回避制度适用于董事与表决事项有利害关系、利益冲突的场合。
　　4．重大资产买卖、重大担保的股东大会决议制度
　　上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。