经济与民商考点4.5:关系国有资产出资人权益的重大事项

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第五节关系国有资产出资人权益的重大事项
　　一、重大事项管理的一般规定
' o8 N8 N% A5 F3 G, v. k, n, e　　1．重大事项的范围
　　重大事项包括国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等。
: Y. r9 C3 e, J9 G5 Q& `+ {/ i　　2．重大事项的决策程序
8 M+ L! d6 j6 I# k7 l　　针对不同的企业组织形式，法律规定了相应的决策程序。
　　二、企业改制
　　1．企业改制的定义
# g8 C8 i6 }& j( `8 J5 l2 ?4 H% y　　包括：①国有独资企业改为国有独资公司；②国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；③国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
. {3 T$ _: K' @0 I; \　　2．企业改制的决定权限
* T: I7 ~6 H1 K, J! y- y　　国有独资企业、国有独资公司的改制应当由履行出资人职责的机构决定，重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制应由本级人民政府批准，国有资本控股公司的改制应当由公司股东会、股东大会决定。
/ z/ ]" T7 h$ c　　3．企业改制的程序
　　企业改制应当制订改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘事项。
　　三、与关联方的交易
- m% u- j6 R, Q5 r, r0 w　　1．关联方的范围
- \# C7 l, }/ z1 I! |　　关联方限于国家出资企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。
　　2．不得从事的关联方交易：①不得向关联方无偿提供资产或者服务；②不得以不公平的价格与关联方进行交易。
, a! y( B+ z" R2 J- G% o　　3．重要关联交易须经履行出资人职责的机构同意：①与关联方订立财产转让、借款协议；②为关联方提供担保；③与关联方有关的出资与投资。
& O4 p/ g) N& N9 s7 k　　4．关联交易涉及董事的表决权限制
　　在公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，由于该交易涉及的董事与表决事项存在重大利害关系，应当回避，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
　　四、资产评估
　　1．应当进行资产评估的情形
　　国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司在出现法定事项时应当委托资产评估机构对有关资产进行评估。
$ [9 \. `' y0 C/ B+ Z$ C! c　　2．国家出资企业及其高级管理人员在资产评估中的义务：①依法委托的义务；②报告义务。
/ V1 V9 A% m5 p5 j　　五、国有资产转让
) H; d. j: T! h( m　　国有资产转让是指转让出资人权益，而不是企业的设备、厂房等固定资产。国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。
* ~' m( K. o7 l4 G/ ?% |) B! H+ X% R　　除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。