2012管理咨询师案例分析：北京地产新擂主

会计考友

【案例陈述】
1994年香港华润创业有限公司（下简称“香港华创”）联合香港太阳世界有限公司和美国国泰财富有限公司在英属维尔京群岛共同设立、注册坚实发展有限公司。同年12月坚实发展有限公司认购了北京市华远房地产股份有限公司（以下简称“北京华远”）新发行股份40625万股，成为控股北京华远52％的控股股东。1996年，北京华远再次扩股21875万股，坚实发展有限公司追加认购其中21874.72万股，到目前为止，坚实发展公司共持有北京华远总股份的62.5％。而在坚实发展有限公司1994年股本结构中，香港华创持有57％的股份，香港华创以坚实发展有限公司最大持股人的身份间接购并了北京华远房地产股份有限公司。
（一）购并的目的及经过
香港华创自从上市以来，经精心开展的多元化经营，其在香港与中国大陆的业务都得了充分的发展与壮大，香港华创的惊世表现不但使它在香港股市身价不凡，而且日益成为华润集团开展融资与投资业务的主要支柱。
4 w( ]2 o# o4 n' w- r香港华创经充分的论证和研究，深信中国大陆的经济将持续、稳定、迅速增长。伴随着经济的高速发展，中国大陆是香港华创的最佳投资区域，并且华创母公司华润集团与中国大陆历史悠久的联系，给香港华创中国业务的开展提供了不少方便，1993年9月，香港华创便同华润集团认购了华润（沈阳）压缩机有限公司75％的股权，香港华创拥有30％股权。1993年12月，香港华创又和沈阳啤酒厂协议，认购华润（沈阳）雪花啤酒55％股权，注入资本2.3亿港元。对于当时迅速发展的大陆房地产业，香港华创已密切关注，因预见到大陆房地产业丰厚的获利前景，香港华创采用间接购并的方式进入大陆市场便是分散经营风险、获取潜在市场利润的一个重要步骤。
与此同时，北京华远却面临着公司规模急骤扩张而带来的融资问题。可以说北京华远发展的历史是一个公司急速成长而不断融资的历史。
按北京华远规划，到20世纪末的7－8年时间内，北京华远要完成300万平方米已有储蓄土地的施工任务，按每平方米投入2500元计，这8年内共需资金75亿元，每年需近10亿元的资金投人，（这期间并未计入公司每年土地储蓄占款）。为筹措发展所需资金，看来仅靠定向募集是不够的，更大规模的定向募集，以及持续的融资渠道是北京华远快速发展的必备条件
/ \# G: L! y% O4 O2 L1994年初，经北京华远股东大会的充分酝酿，公司扩股融资势在必行，为了公司长远发展，北京华远的最大控股股东华远集团也忍痛割爱，同意出让控股权。
北京华远基于各种各样（包括税收、资金实力等）的原因，决定在大陆境外寻找一个合适的合作伙伴，以达到公司进一步融资的目的。公司为寻找外资股东认购公司新发行股份，曾先后多次与外商接触，先后与香港光大国际、美国Ploma基金、新加坡国家投资公司、香港华创等十几家外商洽谈过。外商也聘请了毕马威会计师行对公司项目进行了三次审计，并请香港梁振英测量师对公司项目进行了评估，估价方法为市场价值法（未计入无形资产价值）。双方律师也进行了频繁而艰辛的谈判。
1994年11月，香港华创联同香港太阳世界、美国国泰财富共同出资，在英属维尔高群岛注册坚实发展有限公司（香港华创为坚实发展公司的最大股东）准备投资入股北京华远。考虑到北京华远并购后进一步用资的要求，方便坚实公司在港上市的需要，华远集团同意坚实公司占有北京华远52％的股份（香港法律规定，母公司若以子公司的业绩上市，必须拥有子公司51％以上的股份）。同月，坚实与北京华远签订了认购北京华远股份并将公司转为中外合资公司的合同。
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1996年坚实公司内部的股东结构发生变化，香港太阳世界出让其在坚实公司持有的股份，其份额分别由香港华创及新加盟坚实公司的美国高盛公司认购。到1996年8月，香港华创持坚实公司73.5％，美国国泰财富持14％，美国高盛公司持12.5％。