2012年高级会计师复习：债券筹资

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【提要：债券,筹资,复习,会计师,高级,2012年,】2012年高级会计师
1、公司债券
　　(1)发行条件：
' n+ o" g% u1 Y# p* {2 M4 u　　①股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元; ②累计债券总额不超过公司净资产额的40%; ③最近三年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息; ④筹集的资金投向符合国家产业政策; ⑤债券的利率不得超过国务院限定的利率水平; ⑥国务院规定的其他条件。
　　(2)报送文件
+ F0 ~; Z% z) Z0 C  }! ?5 N　　①公司营业执照;②公司章程;③公司债券募集办法;
5 u9 l3 e6 M$ M- M" ?- [3 @　　④资产评估报告和验资报告;⑤国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
4 Y9 n+ ^  j6 t! F, |8 w, m. e　　(3)转让
　　①记名债券――由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
　　②无记名债券――由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
　　2、可转换公司债券
1 \7 m, C2 G0 M/ W- N　　(1)发行条件
　　①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
　　②可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年;每张面值100元。
$ \/ ]& h6 ^% Q$ D1 Y　　③公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。
1 C# b* ?. r% o6 E) h$ D8 O　　④上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
! l! ~8 P0 L. l& f! J　　⑤公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
　　⑥可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
　　⑦转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
" n9 y0 w  d7 v　　⑧上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。
　　【注意】发行分离交易的可转换公司债券的条件：①公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;②最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;③最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息;④本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。
　　【注意】认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价;认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月;募集说明书公告的权证存续期限不得调整;认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
　　(2)可转换公司债券的转换
　　①标的股票：是指可以转换成的股票，一般是发行公司自己的股票，也可能是其他公司的股票。
9 b: {' q" B4 @/ f0 J1 i　　②转换价格：是指可转换债券转换为每股股份所支付的价格。
　　转换价格=债券面值/转换的普通股股数
　　【注意】
6 @& y9 F$ U6 h/ n, L　　第一，上市公司发行可转债的，以发行前一个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转换价格;
; J) B: D- z# V/ B　　第二，重点国企发行可转债的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转换价格;
* ?# n2 `$ S( F　　第三，转换价格除上述情况外，还可以是变动的，例如：发行后第2-3年的转换价格为50元，发行后第3-4年的转换价格为60元。
8 Z/ m$ Q# f  `+ h3 R　　第四，转换价格越高，转换成的普通股越少
　　③转换比率：是指可转债能够转换成普通股的股数。
　　转换比率=每张债券面值/转换价格
) b, N5 @' J; S9 F/ i5 m8 J　　④转换期：是指可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间，一般小于等于债券期限。
　　【例10-5】某企业发行期限为五年的可转换债券，每张债券面值为10万元，发行价为10.5万元，共发行100张，年利率为10%，到期还本付息，两年后可转换为普通股，第三年末该债券一次全部转换为普通股200万股。转换价格为10万×100/200万=5元，其转换比率=10万/5=2万。