2011年《经济法》辅导讲义：第二章(2)

会计考友

第二节 合伙企业法
　一、合伙企业法概述
- ]% \( ^+ \! X3 J6 b　　(一)合伙企业的概念
  }" I+ m. [% `　　合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
. L6 h8 ^4 K+ F7 O/ i' R) `' k) O; h　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;但《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
　　(二)合伙企业的特征
" {9 z1 I! i; c8 j# M4 g　　与其他企业组织相比，合伙企业具有以下特征：
7 t; L8 ^- V& k, L! P　　1·从组织形式上看，合伙企业是契约式组织。
　　2·从责任形态上看，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。
　　3·从人员结构上看，合伙企业人员结构相对稳定，普通合伙人变动不自由。体现出合伙企业的人合性特征。
0 b# Y3 I# N  X4 ~7 o# b) l! U　　(三)合伙企业法的概念
! M. v/ f" M4 c　　合伙企业法是调整合伙企业在设立、变更和终止，以及企业内部生产经营与组织领导过程中发生的社会关系的法律规范的总称。
% `& b$ x( L( P, f7 n1 r) \# j2 `　　二、普通合伙企业
　　(一)合伙企业的设立
　　1·设立条件。设立合伙企业，应当具备下列条件：(1)有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;(2)有书面合伙协议;(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;(4)有合伙企业的名称和生产经营场所;(5)法律、行政法规规定的其他条件。
$ t1 {; ]8 A9 E- F3 L　　合伙人既可以是自然人，也可以为法人和其他组织。为了防止国有企业、上市公司和公益性单位因参加合伙可能使全部财产面临承担连带责任的风险，我国《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
　　普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，以示其与有限合伙企业的区别。
3 N: i4 h' u; j- P9 f5 l0 P　　2·合伙人的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
　　3·设立程序。(重点掌握)
　　(1)订立合伙协议。合伙人设立合伙企业,应首先订立合伙协议。合伙协议是由各合伙人共同决定相互间的权利义务的具有法律约束力的协议。
　　(2)向企业登记机关提出申请。
* T7 S+ i) s# l9 @# `" w2 k6 G/ d　　(3)核准登记。
7 h7 W# t3 J* r' S  }$ d/ N　　合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。