2011年《经济法》辅导讲义：第二章(4)

会计考友

　(五)特殊的普通合伙企业
　　特殊的普通合伙企业也称有限责任合伙，是普通合伙的一种发展形式。根据我国《合伙企业法》的规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙企业”字样。
) b2 z- m$ t  `" F　　(重点掌握)一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。由于特殊的普通合伙企业限定了合伙人对合伙企业债务承担无限责任的范围，为了化解经营风险，《合伙企业法》规定，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。
　　特殊的普通合伙企业主要适用于各种类型的企业专业服务机构，其制度设计就是为了使这些专业服务机构的合伙人避免承担过度风险，从而有利于其发展壮大和异地开展业务。
　　三、有限合伙企业
　　有限合伙企业是对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙。这种形式主要适用于风险投资，由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限(连带)责任，行使合伙企业事务执行权，负责企业的经营管理;作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙企业，也不直接参与企业经营管理。为了鼓励推动风险投资事业发展，我国《合伙企业法》允许设立有限合伙企业，并对其做出了相应的规定。
: K& o9 r, ]( Q- D　　(--)有限合伙企业的法律适用问题
, V1 n# q/ q) R! k( l$ G- I8 q　　有限合伙企业及其合伙人适用《合伙企业法》对有限合伙企业的特别规定，《合伙企业法》未作特别规定的，适用该法关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
  h  ?: x  q- ~+ G) G. p　　(二)有限合伙企业设立条件的特别规定
　　除法律另有规定的以外，有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
  L1 D2 h6 H/ X( w+ |/ n) o　　(三)有限合伙人出资形式及出资义务的特别规定
　　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。
" u; g' B! f; p: A/ z& S( N- w　　(四)有限合伙企业的事务执行及利润分配的特别规定
　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
5 M3 w* z6 n8 G0 d2 x% f8 x　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。
2 T% G" U6 E2 C, J( C0 c! p　　(五)有限合伙人行为的特别规定
" U/ I. y$ O/ w+ i　　除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易、可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务、可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。