2011年《经济法》辅导讲义：第二章(5)

会计考友

(六)有限合伙人的债务清偿问题(重点掌握)
　合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
' U0 ?6 N  ]/ H' _) h5 ^; n& t　　(七)有限合伙人的入伙、退伙的特别规定
3 {; v8 ]- q' i# z& @' F, t/ b  n　　1.入伙。新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
" x3 {5 I/ @7 H" u3 j: z　　2.退伙。有限合伙人有下列情形的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
　　作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
. P8 r- e, e9 d2 p: p! b　　(八)有限合伙人与普通合伙人的相互转变
　　除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
" Q. S% u2 F. h5 M/ [' B　　四、合伙企业的解散、清算
: w# e% M: _" j, W5 D0 X; Z! n; g　　(一)解散
　　合伙企业有下列情形之一时，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满30天; (5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (7)法律、行政法规规定的其他原因。合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。
5 J7 B+ b3 ~6 J3 S) N3 N& t# ]　　(二)清算
　　合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
　　合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
6 H; i$ o$ q# q3 M; h' a  ]8 y　　五、法律责任(略)