2011《资产经济法》资料：企业与公司法律制度(5)

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三、有限责任公司的组织机构
　　(一)有限责任公司股东会
# {' ~/ f: I5 ^& i! b　　1.股东会依法行使下列职权：
+ x5 j# z3 M: x8 U+ x　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;
% ]3 ~* i4 J! o9 \" u　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
　　(3)审议批准董事会的报告;
3 Q$ `4 L$ k0 |$ c* T: d' X　　(4)审议批准监事会或者监事的报告;
　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
0 }2 d$ y- V' }　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
9 D, A& W( |: H4 h/ i( t; H: O3 Y　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
% a- G% C7 s# v. z5 }& {　　(8)对发行公司债券作出决议;
　　(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
　　(10)修改公司章程;
　　(11)公司章程规定的其他职权。
　　对上述事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
　　2.股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》明文规定的以外，由公司章程规定。股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程做出的决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
5 z, _4 E. p$ Z% ?; u; \　　3.首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。设立董事会的公司，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持;不设董事会的，由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的决定要做成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。