2012年税收相关法律预习——合伙企业

jamesldcr

　　　　一、合伙企业的概念(了解)

0 o2 Q# }+ L; B- F+ z　　(一)概念

　　(二)种类

　　二、合伙企业的设立、变更和终止(熟悉)

　　(一)合伙企业的设立
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/ M* ~2 c9 v# X9 l　　(二)合伙企业登记事项的变更
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　　三、普通合伙企业(掌握)
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9 w! Q- u6 u& i　　(一)普通合伙企业的设立
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. |8 G. X( S  x' ]( {, q　　(二)普通合伙企业的出资
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　　(三)合伙协议
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( M1 H* o4 E% Q: G! p( j　　合伙协议，是指由全体合伙人依法协商一致所订立的一种书面合同。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。
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" |" `! \4 H* a, N　　(四)合伙企业财产
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# d0 D& _2 H' R0 D3 ?" j# C　　(五)合伙事务执行
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　　按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

　　(六)合伙企业与第三人关系
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　　1.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
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3 ?% @* Q( \; |2 [, L. O　　2.合伙企业对其债务，应先以其全部财产(包括原始财产和积累财产)进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任(外部责任)。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过分担比例的，有权向其他合伙人追偿(内部责任)。

　　(七)入伙、退伙

! Y8 V2 h! ?& A$ r: e# U　　1.入伙

　　新合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 2.退伙

- w7 n9 m9 B( w; \　　退伙是指合伙人身份归于消灭的法律事实。退伙可以产生的法律后果有：合伙财产的分割；退伙人对合伙经营期间债务的承担。退伙分为：协议退伙、声明退伙、法定退伙、除名退伙。
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　　(八)特殊的普通合伙企业
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　　特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙公司。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
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1 N  r0 X* u3 ^  G+ F　　特殊的普通合伙企业与普通合伙企业的不同在于承担责任的原则不同。
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6 P: S. Q+ c1 s# y8 p/ }　　1.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。

" W& q3 x7 T: o" n　　2.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

　　3.合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
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$ x. Q/ t3 j' t& K　　四、有限合伙企业

　　(一)有限合伙企业的设立
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" B# o& q7 H1 ]# D1 k% H　　有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

" w6 J: I, D/ }　　注意：有限合伙企业合伙人有上限，普通合伙企业没有。
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, w: M' R$ Y+ U; p; ?  {　　(二)有限合伙企业的合伙协议

　　(三)有限合伙企业的出资
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9 Z+ X% W& g' A, D2 Y* J　　有限合伙人不得以劳务出资。
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9 q  {' v  S6 H% C$ p0 |　　(四)有限合伙企业的事务执行

　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

6 q5 [. M6 |# U% {" a& [　　(五)有限合伙企业的其他特殊规定

9 Y0 k  r- _# w7 y% k. {　　(六)有限合伙企业的入伙与退伙

, o# _4 V$ V" @1 E6 }$ ^0 d6 l　　1.入伙。

6 c* @4 w3 a: `+ N1 B# M0 H　　有限合伙企业中新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务仍然承担连带责任。

　　2.退伙。

8 |9 g! F/ v& |  B5 n" u6 x　　3.责任承担。
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, ^1 V$ R! Z& H* b) q% u, W; n　　有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

5 @# ]" H+ S5 C1 c/ _  D　　(七)有限合伙企业合伙人的身份转变

　　1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
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　　3.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
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. p* n: a& `# F3 f* n: Y& J" a- B　　五、合伙企业解散、清算
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　　(一)合伙企业解散事由

6 g4 F1 f0 n! o0 R  _　　(二)合伙企业清算

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