资产评估《经济法》辅导：有限责任公司(五)

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六、国有独资公司的特别规定(重点掌握)
　　(一)国有独资公司的概念
6 `! x3 I% N2 F# A- Y! r　　国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司与其他有限责任公司相比，具有以下主要特点：(1)股东只有一个;(2)公司财产属全民所有;(3)公司的机构设置和财产的监督管理制度等与其他有限责任公司不同。
　　(二)国有独资公司的范围
# @0 |/ I+ M0 y' A* Y　　国有独资公司主要包括：(1)经营管理制度健全、经营状况较好的大型国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利;(2)国务院确立的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式;(3)1994年7月1日《公司法》实施以前已设立的国有企业，符合《公司法》规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照《公司法》改建为国有独资公司。
　　(三)国有独资公司的组织机构
　　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
　　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
9 c% _2 W! I, U: {* p8 o! E　　国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过3年，成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。董事会依《公司法》第47条、第67条行使职权。由于国有独资公司不设股东会，董事会的职权主要有：行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但不能决定公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券。董事会与一般有限责任公司董事会有大致相同的职权，即依照《公司法》第47条之规定行使。国有独资公司设经理，经理由董事会聘任或解聘，其职权与一般有限责任公司的经理职权相同。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司设监事会，成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使的职权有：
' L5 s6 f+ Q4 L) }  L　　1.检查公司财务。
/ f% R/ `/ E0 t* R& e　　2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
　　3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
　　4.国务院规定的其他职权。
　　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。